中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月28日訊 深交所日前公布《關(guān)于對安徽中鼎密封件股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第461號），2022年12月24日，安徽中鼎密封件股份有限公司（“中鼎股份”，000887.SZ）披露《關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬以自有資金1140萬歐元收購關(guān)聯(lián)方安徽中鼎控股（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“中鼎集團(tuán)”）和Zhongding Holding Group Europe GmbH（以下簡稱“中鼎集團(tuán)歐洲”）持有的SchmitterGroup GmbH(以下簡稱“施密特”)100%的股權(quán)，同時以自有資金3720萬元收購關(guān)聯(lián)方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（以下簡稱“金美佳”）100%的股權(quán)，以布局新能源汽車三電冷卻系統(tǒng)、流體管路系統(tǒng)總成以及光伏逆變器和汽車電子業(yè)務(wù)。

交易對方中鼎集團(tuán)為公司控股股東，中鼎集團(tuán)歐洲為中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，夏迎松為公司實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理。上述交易已經(jīng)公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

(資料圖片)

公司于2022年12月24日披露的《關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，根據(jù)公司未來發(fā)展規(guī)劃需要，為了加速提升公司在新能源汽車領(lǐng)域的三電冷卻系統(tǒng)及流體管路系統(tǒng)總成產(chǎn)品的發(fā)展，以及加速布局光伏逆變器和汽車電子業(yè)務(wù)，拓寬公司成長邊界，公司全資子公司Zhongding Europe GMBH（以下簡稱“歐洲中鼎”）擬以自有資金1140萬歐元收購安徽中鼎控股（集團(tuán)）股份有限公司和Zhongding Holding Group Europe GmbH持有的施密特100%的股權(quán)；公司擬以自有資金3720萬元收購夏迎松持有的金美佳100%股權(quán)。

中鼎集團(tuán)為公司控股股東，中鼎集團(tuán)歐洲為中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，夏迎松為公司實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理，中鼎集團(tuán)、中鼎集團(tuán)歐洲、夏迎松為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具的《審計(jì)報(bào)告》（容誠審字（2022）第230Z4259號），經(jīng)審計(jì)，截至審計(jì)基準(zhǔn)日2022年6月30日，施密特總資產(chǎn)賬面值為1.91億元，負(fù)債賬面值為2.12億元，所有者權(quán)益賬面值為-2027.27萬元。根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的SchmitterGroup GmbH股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[2022]第020749號），經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，施密特資產(chǎn)總額賬面值為2731.33萬歐元；負(fù)債總額為2922.93萬歐元；凈資產(chǎn)為-191.60萬歐元，股東全部權(quán)益價值評估值為1142.45萬歐元，按評估基準(zhǔn)日匯率折合人民幣為8006.75萬元，增值額為1334.05萬歐元。

根據(jù)容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具的《審計(jì)報(bào)告》（容誠審字（2022）第230Z4272號），經(jīng)審計(jì)，截至審計(jì)基準(zhǔn)日2022年10月31日，金美佳總資產(chǎn)賬面值為6633.18萬元，負(fù)債賬面值為3517.83萬元，所有者權(quán)益賬面值為3115.35萬元。根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的金美佳電子(深圳)有限公司股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評報(bào)字[20221]第020750號），經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日2022年10月31日，金美佳資產(chǎn)總額賬面價值為6633.18萬元；負(fù)債總額賬面價值為3517.83萬元；凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面價值為3115.35萬元，股東全部權(quán)益價值為3720.34萬元，增值額為604.99萬元。

公告顯示，交易標(biāo)的之一的施密特核心能力是為汽車行業(yè)設(shè)計(jì)和加工各類流體金屬管路和管件產(chǎn)品，其子公司VincenzWiederholtGmbH（簡稱“韋德赫特”）擁有全球領(lǐng)先的鋼管精密制造技術(shù)以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術(shù)；施密特最近一年及一期凈資產(chǎn)均為負(fù)值，2021年末和2022年6月末的凈資產(chǎn)分別為-1433.71萬元和-2027.27萬元；2021年1-12月和2022年1-6月的營業(yè)收入分別為23124.18萬元、11170.21萬元，凈利潤分別為-1588.35萬元、-645.1萬元。

另一交易標(biāo)的之一的金美佳，其核心產(chǎn)品為磁性元器件，業(yè)務(wù)主要涉及汽車、儲能、光伏、醫(yī)療設(shè)備等多領(lǐng)域。金美佳2022年10月末的凈資產(chǎn)、凈利潤分別為3115.35萬元、242.16萬元。

公告稱，收購?fù)瓿墒┟芴睾?，其與韋德赫特（中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)）將會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；收購?fù)瓿山鹈兰押?，其與東鑫電子（安徽）有限公司（實(shí)際控制人近親屬實(shí)際控制的企業(yè)）將會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

深圳證券交易所上市公司管理一部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，并請公司結(jié)合收購上述兩家標(biāo)的公司的具體目的、公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況、兩家標(biāo)的公司與公司業(yè)務(wù)協(xié)同性以及關(guān)聯(lián)方取得相應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)的時間和成本等因素，以及對前述問題的回復(fù)，說明高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對安徽中鼎密封件股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第461號

安徽中鼎密封件股份有限公司董事會：

2022年12月24日，你公司披露《關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《公告》）稱，擬以自有資金1,140萬歐元收購關(guān)聯(lián)方安徽中鼎控股（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“中鼎集團(tuán)”）和ZhongdingHoldingGroupEuropeGmbH（以下簡稱“中鼎集團(tuán)歐洲”）持有的SchmitterGroupGmbH(以下簡稱“施密特”)100%的股權(quán)，同時以自有資金3,720萬元收購關(guān)聯(lián)方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（以下簡稱“金美佳”）100%的股權(quán)，以布局新能源汽車三電冷卻系統(tǒng)、流體管路系統(tǒng)總成以及光伏逆變器和汽車電子業(yè)務(wù)。交易對方中鼎集團(tuán)為你公司控股股東，中鼎集團(tuán)歐洲為中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，夏迎松為你公司實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理。上述交易已經(jīng)你公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

《公告》顯示，交易標(biāo)的之一的施密特核心能力是為汽車行業(yè)設(shè)計(jì)和加工各類流體金屬管路和管件產(chǎn)品，其子公司VincenzWiederholtGmbH（以下簡稱“韋德赫特”）擁有全球領(lǐng)先的鋼管精密制造技術(shù)以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術(shù)；施密特最近一年及一期凈資產(chǎn)均為負(fù)值，2021年末和2022年6月末的凈資產(chǎn)分別為-1,433.71萬元和-2,027.27萬元；2021年1-12月和2022年1-6月的營業(yè)收入分別為23,124.18萬元、11,170.21萬元，凈利潤分別為-1,588.35萬元、-645.1萬元。中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》顯示，截至評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，施密特凈資產(chǎn)賬面值為-191.60萬歐元，股東全部權(quán)益評估值為1,142.45萬歐元，增值額為1,334.05萬歐元。

《公告》同時顯示，另一交易標(biāo)的之一的金美佳，其核心產(chǎn)品為磁性元器件，業(yè)務(wù)主要涉及汽車、儲能、光伏、醫(yī)療設(shè)備等多領(lǐng)域。金美佳2022年10月末的凈資產(chǎn)、凈利潤分別為3,115.35萬元、242.16萬元。中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》顯示，截至評估基準(zhǔn)日2022年10月31日，金美佳股東全部權(quán)益價值為3,720.34萬元，增值額為604.99萬元?！豆妗贩Q，評估機(jī)構(gòu)均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對施密特、金美佳進(jìn)行評估。

《公告》稱，收購?fù)瓿墒┟芴睾?，其與韋德赫特（中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)）將會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；收購?fù)瓿山鹈兰押?，其與東鑫電子（安徽）有限公司（實(shí)際控制人近親屬實(shí)際控制的企業(yè)）將會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

我部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請你公司就以下問題進(jìn)行核實(shí)說明：

1.請結(jié)合兩家標(biāo)的公司資產(chǎn)及負(fù)債構(gòu)成、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下的核心參數(shù)選取及評估過程等，說明其全部權(quán)益的評估結(jié)果較其賬面凈資產(chǎn)增值的原因及合理性，評估增值的具體項(xiàng)目及理由，以及在施密特賬面凈資產(chǎn)為負(fù)值的條件下，其評估值大幅增加的原因及合理性。請本次交易的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2.請結(jié)合施密特近三年的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、債務(wù)結(jié)構(gòu)、收入來源及成本費(fèi)用構(gòu)成等情況，說明其最近一年及一期凈資產(chǎn)、凈利潤均為負(fù)值的具體原因及合理性，同時結(jié)合你公司在《公告》中所稱本次交易“不會對公司的經(jīng)營造成重大影響，亦不對公司本期及未來的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響”的判斷，說明你公司在當(dāng)前時點(diǎn)收購該公司的具體原因、交易的必要性，是否有利于提升你公司盈利能力。

3.請說明韋德赫特在本次收購交易前后的股權(quán)控制關(guān)系情況，你公司在《公告》業(yè)務(wù)描述部分稱韋德赫特為施密特子公司而在交易影響中又稱收購后施密特與中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)韋德赫特將會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)表述之間是否存在矛盾，《公告》中所稱韋德赫特“擁有全球領(lǐng)先的鋼管精密制造技術(shù)以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術(shù)”是否具有相關(guān)證據(jù)支撐、表述是否審慎合理。

4.請結(jié)合最近一年及一期標(biāo)的公司與你公司關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來情況，說明交易后關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)增加情況，后續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，是否違背你公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾（如有），后續(xù)關(guān)聯(lián)交易定價方式及確保其公允性的相關(guān)措施。

5.請結(jié)合你公司收購上述兩家標(biāo)的公司的具體目的、你公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況、兩家標(biāo)的公司與你公司業(yè)務(wù)協(xié)同性以及關(guān)聯(lián)方取得相應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)的時間和成本等因素，以及對前述問題的回復(fù)，說明高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

6.你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年12月30日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2022年12月27日

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 以下簡稱