出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

作者：昊

12月24日，中鼎股份發(fā)布公告，擬以自有資金1140萬(wàn)歐元，收購(gòu)安徽中鼎控股（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“中鼎集團(tuán)”）和ZhongdingHoldingGroupEuropeGmbH（以下稱“中鼎集團(tuán)歐洲”）持有的施密特100%的股權(quán)；此外，公司還擬以自有資金3720萬(wàn)元收購(gòu)夏迎松持有的金美佳100%股權(quán)。

(資料圖)

公告顯示，中鼎集團(tuán)為中鼎股份的控股股東，中鼎集團(tuán)歐洲為中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，夏迎松為中鼎股份的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，因此兩項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)均屬關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，上述交易中，施密特公司近兩年持續(xù)處于資不抵債的狀態(tài)且仍在虧損，兩家收購(gòu)標(biāo)的均無(wú)業(yè)績(jī)承諾，屬于“一賣了之”。

實(shí)際上，中鼎股份多年來(lái)一直熱衷于對(duì)外收購(gòu)，尤其是海外并購(gòu)，其中多以業(yè)務(wù)整合或轉(zhuǎn)型等為目的，但收購(gòu)后效果并不理想，公司連續(xù)七年毛利率下滑，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)停滯、商譽(yù)高企。中鼎股份此番再次斥資億元，無(wú)業(yè)績(jī)兜底收購(gòu)大股東和實(shí)控人資產(chǎn)，背后真實(shí)意圖令人生疑。

熱衷海外并購(gòu)再買大股東資不抵債標(biāo)的

中鼎股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為密封件、特種橡膠制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游應(yīng)用于汽車、摩托車、電器、工程機(jī)械等行業(yè)。

近年來(lái)新能源汽車產(chǎn)業(yè)風(fēng)起云涌，公司也試圖進(jìn)行轉(zhuǎn)型，此番收購(gòu)的兩家標(biāo)的均與新能源車業(yè)務(wù)相關(guān)。

中鼎股份在公告中表示，收購(gòu)標(biāo)的之一的施密特公司，有超過(guò)70年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，核心能力是為汽車行業(yè)設(shè)計(jì)和加工各類流體金屬管路和管件產(chǎn)品，具備獨(dú)特的管材輕量化設(shè)計(jì)和加工工藝，以及柔性自動(dòng)化生產(chǎn)線。

通過(guò)收購(gòu)，將有利于公司在流體金屬管業(yè)務(wù)方面的全球項(xiàng)目中進(jìn)行深度同步開發(fā)，本地化支持與服務(wù)客戶。同時(shí)加速提升公司在新能源汽車領(lǐng)域的三電冷卻系統(tǒng)及流體管路系統(tǒng)總成產(chǎn)品的發(fā)展。

不過(guò)，盡管施密特公司看上去歷史悠久，似乎也擁有自主的核心競(jìng)爭(zhēng)力，但業(yè)績(jī)卻令人大跌眼鏡。

2021年，施密特營(yíng)業(yè)收入為2.3億元，凈利潤(rùn)-1588萬(wàn)元；今年上半年，施密特營(yíng)收1.1億元，凈利潤(rùn)-645萬(wàn)元。此外，施密特長(zhǎng)期資不抵債，截至今年6月末，公司凈資產(chǎn)-2027萬(wàn)元，相比6個(gè)月前，2021年末的-1434萬(wàn)元，凈負(fù)債繼續(xù)擴(kuò)大。

事實(shí)上，中鼎股份熱衷于對(duì)外收購(gòu)由來(lái)已久。

初步統(tǒng)計(jì)顯示，近幾年來(lái)，中鼎股份共發(fā)起10余次對(duì)外收購(gòu)，其中交易額超5億元的有4次，均為海外收購(gòu)。

2014年4月，中鼎股份以約5億元現(xiàn)金，收購(gòu)德國(guó)特種橡膠密封件企業(yè)KACO公司80%股權(quán)，以此拓展下游大眾、寶馬、保時(shí)捷等車用橡膠密封件客戶。

2015年2月，公司以9500萬(wàn)歐元的對(duì)價(jià)，收購(gòu)另一家德國(guó)企業(yè)WEGU公司100%股權(quán)。WEGU主業(yè)為抗震降噪阻尼器生產(chǎn)商，同樣擁有寶馬、奔馳等世界頂級(jí)主機(jī)廠客戶。

2016年6月，全資子公司中鼎歐洲收購(gòu)了德國(guó)AMK公司100%股權(quán)，投資總額1.3億歐元。AMK是汽車電機(jī)電池控制系統(tǒng)、駕駛輔助和底盤電子控制系統(tǒng)供應(yīng)商，為特斯拉、奔馳、寶馬等世界知名主機(jī)生產(chǎn)商配套。

2017年1月，中鼎股份再次出手，以1.85億歐元收購(gòu)注冊(cè)于法國(guó)的Tristone公司全部股權(quán)。借助此次并購(gòu)，公司成為了新能源電池?zé)峁芾硐到y(tǒng)總成產(chǎn)品供應(yīng)商。

中鼎股份上述四次海外收購(gòu)，累計(jì)耗資約合人民幣35億元，其中大部分是自有現(xiàn)金收購(gòu)。最新季報(bào)顯示，在此次收購(gòu)大股東資產(chǎn)前，公司商譽(yù)余額已達(dá)23億元。

毛利率連降7年部分資產(chǎn)買入又賣出

頻頻對(duì)外收購(gòu)的效果又如何呢？結(jié)果可能令人失望。

從收入規(guī)模看，中鼎股份在2017年突破100億元營(yíng)收后，至今一直滯漲；從業(yè)績(jī)看，公司凈利潤(rùn)自2017年觸頂后，更呈現(xiàn)總體震蕩下行趨勢(shì)。

從盈利能力看，中鼎股份冷卻系統(tǒng)、降噪減振底盤系統(tǒng)、密封系統(tǒng)和空氣懸掛及電機(jī)系統(tǒng)4大零部件產(chǎn)品的毛利率近年來(lái)全面下降，帶動(dòng)公司整體毛利率連降7年之久。

值得注意的是，中鼎股份毛利率的見(jiàn)頂時(shí)間，與公司2014年起加快對(duì)外并購(gòu)，特別是海外并購(gòu)的步伐，幾乎一致。

開啟大規(guī)模收購(gòu)后，除了業(yè)績(jī)和盈利能力仍在下滑外，部分收購(gòu)的資產(chǎn)甚至又再次被出售。

2021年，中鼎股份發(fā)布公告，擬以4895萬(wàn)歐元向FuProGmbH&CoKG出售AMK集團(tuán)旗下子公司AMKArnoldMllerGmbH&Co.KG的100%股權(quán)，扣除長(zhǎng)期股權(quán)投資等投資成本，預(yù)計(jì)稅前利潤(rùn)約為人民幣0到3950萬(wàn)元。

2016年，中鼎股份曾以1.3億歐元收購(gòu)AMK100%股權(quán)。

同樣在2021年，中鼎股份公告稱，為了優(yōu)化資源配置，更加清晰地定位未來(lái)的戰(zhàn)略方向，專注于汽車核心部件的研發(fā)和制造，公司擬向EatonIndustriesManufacturingGmbH出售參股孫公司GreenMotionSA42.87%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約2144萬(wàn)瑞士法郎。

也是在2016年，中鼎股份曾以1200萬(wàn)瑞士法郎收購(gòu)GreenMotion42.87%的股權(quán)。

從過(guò)往歷史看，中鼎股份的收購(gòu)并不理想。此次，公司以繼續(xù)轉(zhuǎn)型、發(fā)力新能源業(yè)務(wù)為由，斥巨額現(xiàn)金收購(gòu)大股東業(yè)績(jī)不佳的兩項(xiàng)資產(chǎn)，并且沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾托底，該筆交易對(duì)公司未來(lái)的影響，更讓投資者憂心。

關(guān)鍵詞： 中鼎股份 海外并購(gòu)