出品|搜狐財經(jīng)

作者|吳亞

(相關(guān)資料圖)

格力地產(chǎn)(SH:600185)攜著重組新方案歸來，公司股價在12月9日即復(fù)牌首日便漲停，收報7.16元、總市值約為134.97億元。

此前在12月8日晚間，格力地產(chǎn)披露了包括《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》在內(nèi)的近18份公告，正式官宣公司重啟對珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“珠海免稅”）100%股權(quán)的收購。

2年半前，格力地產(chǎn)就曾籌劃過收購珠海免稅100%股權(quán)，彼時公司因沾上“免稅概念”股價一度暴漲超3倍。后因時任公司董事長、公司元老級人物魯君四遭立案調(diào)查，格力地產(chǎn)只能暫停了該重組事項。

到了今年11月，格力地產(chǎn)完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉。再借著11月28日證監(jiān)會出臺了房企融資“第三支箭”新政的暖風(fēng)，格力地產(chǎn)最終將這宗已被暫停的收購案重新提上了日程。

對比新舊兩版方案可發(fā)現(xiàn)，格力地產(chǎn)在最新發(fā)布的《預(yù)案》中選擇了繼續(xù)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，來購買珠海免稅100%股權(quán)；同時繼續(xù)推進(jìn)非公開發(fā)行股票配套募資，只是《預(yù)案》更新為“向不超35名投資者發(fā)行”，而原重組方案為僅向通用技術(shù)集團(tuán)投資管理有限公司發(fā)行。

按照格力地產(chǎn)的規(guī)劃，“此次重組后，公司將發(fā)展成擁有以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)的大型上市公司。”

重啟收購珠海免稅100%股權(quán)，并調(diào)整重組方案

《預(yù)案》可概括為兩大板塊，其一，格力地產(chǎn)將繼續(xù)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，來購買珠海免稅100%股權(quán)，這與原重組方案一致。

但《預(yù)案》稱，鑒于交易標(biāo)的即珠海免稅100%股權(quán)的交易價格還尚未確定，本次交易的最終股份支付數(shù)量、對各交易對方股份支付數(shù)量以及現(xiàn)金支付金額將至遲在重組報告書予以披露。

截止公告日，珠海免稅由珠海市國資委直接持有77%的股權(quán)；余下23%股權(quán)由城建集團(tuán)持有，后者為珠海華發(fā)集團(tuán)的全資子公司；而珠海免稅和華發(fā)集團(tuán)的實控人均為珠海國資委。

因此，格力地產(chǎn)本次重組發(fā)行股份的發(fā)行對象為珠海市國資委和城建集團(tuán)?！额A(yù)案》僅披露該發(fā)行價格為5.38元/股，不低于公司定價基準(zhǔn)日前60個交易日股票交易均價的90%。

在原重組方案中，這一發(fā)行價為4.3元/股，為不低于格力地產(chǎn)定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的90%。

而同花順數(shù)據(jù)則顯示，在《預(yù)案》發(fā)布前60個交易日內(nèi)（9月2日-12月2日）格力地產(chǎn)股價最高價為7元、最低價為4.89元，振幅為38.16%、漲幅達(dá)17.72%。

若將時間線拉長，今年年內(nèi)，格力地產(chǎn)的股價最高為7.49元、最低為4.5元，振幅為43.97%、跌幅僅4.26%。

此外，本次重組不會導(dǎo)致格力地產(chǎn)的實控人發(fā)生變更。截止今年9月末，格力地產(chǎn)由珠海投資控股有限公司直接持股44.8%、系第一大股東，而珠海市國資委為公司實控人。

其二，格力地產(chǎn)還將同時推進(jìn)非公開發(fā)行股票配套募資，預(yù)計向不超過35名投資者募資；募資總額預(yù)計將超過8億元，但不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易金額的100%，并且募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

《預(yù)案》同樣未披露該發(fā)行價格，而與原重組方案相比，《預(yù)案》將募資對象由最初的僅通用投資一家，調(diào)整擴(kuò)容到了35名投資者；并對募集資金的上限和發(fā)行股份數(shù)量上限做了說明。

新舊兩版方案針對募集資金的用途也有不同，在原版的重組方案中，募資所得資金將用于格力地產(chǎn)支付收購珠海免稅100%股權(quán)的現(xiàn)金對價及項目建設(shè)。

在新的《預(yù)案》中，募資所得將用于格力地產(chǎn)存量涉房項目、支付收購珠海免稅100%股權(quán)的對價及項目建設(shè)、補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)等用途，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等。

“募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%?！本汀额A(yù)案》來看，本次募資的規(guī)模更大、資金投向領(lǐng)域也更廣泛。

格力地產(chǎn)強(qiáng)調(diào)，“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”不以“募集配套資金”的成功實施為前提，但“募集配套資金”是“以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”的成功為前提和實施條件。

換言之，購買珠海免稅100%的股權(quán)仍是格力地產(chǎn)的首要目的；如《預(yù)案》所言，若該募資未能實施或募資量小于實際投資的需求量，則不足部分由格力地產(chǎn)自籌。

高管團(tuán)隊換屆完成，借“第三支箭”新政的暖風(fēng)

如格力地產(chǎn)公告所言，內(nèi)外環(huán)境的變化促使公司繼續(xù)推進(jìn)重組事項。就外部環(huán)境而言，證監(jiān)會在11月28日推出了針對房企融資的“第三支箭”新政，上市房企和涉房上市公司再融資同步恢復(fù)等優(yōu)化措施在持續(xù)釋放利好。

截止目前，已有近17家上市房企或涉房企業(yè)響應(yīng)“第三支箭”新政，啟動再融資工作。如招商蛇口，火速重啟了曾經(jīng)被暫停的南油集團(tuán)24%股權(quán)收購案（點擊查看往期報道：招商蛇口響應(yīng)“第三支箭”政策）。

與格力地產(chǎn)一樣，同為珠海老牌房企的華發(fā)股份也于12月6日宣布，將定增募資不超過60億元；其中大股東華發(fā)集團(tuán)參與認(rèn)購金額不超過30億元，定增募資所得將投向全國4個項目及補(bǔ)充公司流動資金（點擊查看往期報道:華發(fā)股份跟進(jìn)"第三支箭"新政）。

就內(nèi)部環(huán)境而言，格力地產(chǎn)在公告中明確表示，“鑒于目前魯君四不再擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員職務(wù)，上述導(dǎo)致公司重大資產(chǎn)重組暫停的事由已消除?！?/p>

格力地產(chǎn)最初為格力集團(tuán)旗下的房產(chǎn)事業(yè)部、組建于1999年，到了2004年時任格力集團(tuán)副總裁的魯君四開始出任該事業(yè)部的負(fù)責(zé)人。

魯君四走馬上任后，明確了該房產(chǎn)事業(yè)部要培育為格力集團(tuán)房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)板塊的定位，并于2005年2月組建了珠海格力房產(chǎn)有限公司；3個月后，格力地產(chǎn)首個樓盤“御楓美筑”項目啟動。

到了2007年，格力地產(chǎn)提出“立足珠海，重點布局”的發(fā)展戰(zhàn)略；2008年6月，魯君四成為格力地產(chǎn)董事長；2009年9月，格力地產(chǎn)通過定向增發(fā)獲得*ST海星控股權(quán)，成功借殼上市。

上市后的格力地產(chǎn)在2015年脫離格力集團(tuán)，成為一家獨立的典型上市房企。在魯君四的帶領(lǐng)下，格力地產(chǎn)確立了房地產(chǎn)業(yè)、口岸經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)以及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、現(xiàn)代金融業(yè)并行發(fā)展"的"3+2"產(chǎn)業(yè)格局，涉足地產(chǎn)、口岸、海洋、金融、旅游、酒店，以及正在重組的免稅業(yè)等多業(yè)務(wù)。

早在2020年5月，格力地產(chǎn)就曾宣布要收購珠海免稅100%股權(quán)，以進(jìn)軍免稅業(yè)務(wù)；并在當(dāng)年11月發(fā)布了收購報告書，意外卻在此時發(fā)生了。

當(dāng)年12月底，格力地產(chǎn)公告因涉嫌證券市場內(nèi)幕交易，魯君四被證監(jiān)會立案調(diào)查。緊接著的2021年2月，格力地產(chǎn)官宣受魯君四事件的影響，收購事項暫停。

到了今年6月，即魯君四被證監(jiān)會調(diào)查近兩年后，格力地產(chǎn)最終公告：魯君四因涉嫌泄露內(nèi)幕信息，已被上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施。

在這樣的背景下，格力地產(chǎn)選舉公司總裁林強(qiáng)代行董事長職責(zé)；今年11月，格力地產(chǎn)新一屆董監(jiān)高團(tuán)隊順利“接棒”、陳輝獲任公司董事長。

至此，格力地產(chǎn)正式告別“魯君四時代”。人事落定之后，公司也由此迎來業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的窗口期。打造以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費產(chǎn)業(yè)

格力地產(chǎn)當(dāng)日也在官微發(fā)文稱，“通過此次重大資產(chǎn)重組，公司將發(fā)展成為以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，以及堅持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。”

免稅品屬于國家授權(quán)特定機(jī)構(gòu)專營的業(yè)務(wù)，獲得免稅品經(jīng)營資質(zhì)需獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。截止目前，國內(nèi)擁有免稅牌照的運(yùn)營商共10家；各運(yùn)營商所能開展的免稅業(yè)務(wù)也各有不同，珠海免稅持有的是出入境免稅牌照，主要面向出入境人員銷售免稅商品。

國內(nèi)擁有免稅牌照的10家運(yùn)營商概況，制表：搜狐財經(jīng)珠海免稅擁有稀缺的免稅品經(jīng)營資質(zhì)，主要經(jīng)營場所地理位置優(yōu)越，40年的歷史讓其也擁有成熟的團(tuán)隊等核心競爭力。

《預(yù)案》披露，最新的2021年，珠海免稅實現(xiàn)總營收19.06億元、凈利潤6.12億元（未經(jīng)審計，下同），分別同比增長50.07、306.79%；截止年末，珠海免稅的資產(chǎn)總計54.77億元、凈資產(chǎn)為35.24億元。

而格力地產(chǎn)雖然一直以來對非房地產(chǎn)開發(fā)等多元化業(yè)務(wù)抱有發(fā)展執(zhí)念，但房地產(chǎn)業(yè)務(wù)始終是公司最大的業(yè)績來源；今年上半年，格力地產(chǎn)來自房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入貢獻(xiàn)比達(dá)78.18%。

格力地產(chǎn)的非房業(yè)務(wù)也表現(xiàn)出一定的成長性，今年上半年實現(xiàn)營收4.45億元，對總營收的貢獻(xiàn)比已升至20.64%；2018年-2021年，該類業(yè)務(wù)錄得營收由6.89億元增至7.52億元，復(fù)合年增長率為2.96%。

免稅業(yè)務(wù)一直被格力地產(chǎn)視為非房業(yè)務(wù)中最為重要的一環(huán)，雖然其對該業(yè)務(wù)還屬于布局的初期，是否能產(chǎn)生業(yè)績貢獻(xiàn)都不可知。

但沾上“免稅概念”的格力地產(chǎn)股價已“先漲為敬”，其在2020年5月公布原重組方案前，公司股價一度從僅4.37元左右暴漲至18元，漲幅達(dá)311%。

從最新一期財報來看，格力地產(chǎn)也需盡快提振自身業(yè)績。今年1-9月，格力地產(chǎn)累計實現(xiàn)總營收27.55億元，同比下滑55.35%；歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧6087萬元，同比下滑109.5%，去年同期盈利6.4億元。

對此，格力地產(chǎn)稱，公司房地產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)受市場環(huán)境下行和新冠疫情影響，報告期內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)收入較上年同期減少，由此導(dǎo)致公司的營業(yè)收入下滑。

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