出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

作者：IPO再融資組/鐘文

11月28日，深圳華強擬分拆上市的子公司電子網(wǎng)，回復(fù)了深交所第二輪問詢函。

【資料圖】

在回復(fù)監(jiān)管部門的問詢中，電子網(wǎng)再次強調(diào)了不存在重大不利影響的同業(yè)競爭。公告顯示，電子網(wǎng)的前身捷揚訊科是深圳華強收購而來，而捷揚訊科彼時明確屬于電子元器件分銷商，與深圳華強同業(yè)。

盡管招股書顯示電子網(wǎng)是一家電子元器件產(chǎn)業(yè)鏈的B2B綜合服務(wù)商，但其盈利模式與深圳華強一致：主要是靠靠采購、銷售電子元器件來賺取差價。

此外，深圳華強與電子網(wǎng)有著數(shù)百家供應(yīng)商、客戶重疊的情況，即銷售渠道、供應(yīng)渠道有重疊。還有部分深圳華強的授權(quán)分銷客戶，突然“繞個彎子”從電子網(wǎng)這個電商平臺采購電子元器件。那么，電子網(wǎng)實質(zhì)上是否存在同業(yè)競爭？

目前是否存在同業(yè)競爭？招股書含糊其辭

招股書顯示，電子網(wǎng)是一家面向電子元器件垂直產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)B2B綜合服務(wù)商，主要服務(wù)包括三大類：全球采購服務(wù)、綜合信息服務(wù)、授權(quán)分銷業(yè)務(wù)（2020年剝離）。

母公司深圳華強的主營業(yè)務(wù)是電子元器件分銷。電子網(wǎng)2020年剝離分銷業(yè)務(wù)后，與深圳華強貌似不屬于同業(yè)。

但電子網(wǎng)與深圳華強的盈利模式基本一致：主要靠采購、銷售電子元器件的方式來賺取差價。

2019-2021年、2022年上半年，電子網(wǎng)全球采購服務(wù)收入占比分別為3.15億元、5.68億元、30.2億元、20.05億元，占主營收入的比值分別為60.39%、81.2%、96.51%、96.96%，是最主要的收入來源。

值得關(guān)注的是，“全球采購服務(wù)”中的“采購”帶有一定的迷惑性，該業(yè)務(wù)的盈利模式還是通過先采購后銷售的交易方式賺取購銷差價。而深圳華強電子元器件的分銷業(yè)務(wù)亦是通過購銷賺取差價。

電子網(wǎng)在招股書中稱：發(fā)行人與深圳華強“電子元器件授權(quán)分銷”業(yè)務(wù)在產(chǎn)業(yè)鏈角色、核心能力、發(fā)展方向上均明顯不同，雙方不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

無論是在招股書還是在問詢回復(fù)中，電子網(wǎng)都沒有明確說明，公司與深圳華強究竟是不構(gòu)成同業(yè)競爭，還是構(gòu)成同業(yè)競爭但不存在重大影響，這兩個概念須公司明確披露。

假如電子網(wǎng)表達的意思是與深圳華強不構(gòu)成同業(yè)競爭，那與事實不符，理由有三：一是兩者處于同一細分產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)相似或相同，有著數(shù)百家重疊客戶、供應(yīng)商；二是電子網(wǎng)的前身明確屬于“獨立分銷商”；三是2020年及之前公司有較大金額的電子元件分銷業(yè)務(wù)。

2019年和2020年，電子網(wǎng)電子器件分銷業(yè)務(wù)收入分別為1.23億元、0.49億元，占當期總營收的比值分別為23.7%、6.99%。電子網(wǎng)在招股書坦承這一階段與母公司構(gòu)成同業(yè)競爭。2020年，電子網(wǎng)將分銷業(yè)務(wù)整體剝離至深圳華強，后續(xù)不再經(jīng)營。

那現(xiàn)在是否存在同業(yè)競爭？電子網(wǎng)目前主營業(yè)務(wù)與深圳華強“電子元器件授權(quán)分銷”業(yè)務(wù)同處電子元器件產(chǎn)業(yè)鏈，有著上下游關(guān)系，業(yè)務(wù)相似甚至相同。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之規(guī)定，“同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)。加之電子網(wǎng)與深圳華強雙方有共同的供應(yīng)商、客戶，即存在競爭關(guān)系，因此目前也構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。

來源：深圳華強2015年收購公告

從電子網(wǎng)的前身捷揚訊科的定位而言，公司與深圳華強也是“同業(yè)”。2015年，深圳華強收購的捷揚訊科就是一家“分銷商”。收購公告顯示，捷揚訊科曾連續(xù)4年榮獲《國際電子商情》最佳獨立分銷商、《電子產(chǎn)品世界》最佳分銷商榮譽。

數(shù)百家供應(yīng)商、客戶與母公司重疊是否讓渡商業(yè)機會？

如果電子網(wǎng)表達的“不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”是“構(gòu)成同業(yè)競爭但不屬于重大影響”這層意思，這種表述也存在一定疑問，需要公司提供更多的數(shù)據(jù)釋疑。

招股書顯示，電子網(wǎng)此次擬登陸的板塊是創(chuàng)業(yè)板。按照現(xiàn)有審核規(guī)則，創(chuàng)業(yè)板要求擬IPO企業(yè)不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

如何理解“重大不利影響”？根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板審核問答》第五條的規(guī)定，重大不利影響可以從兩方面理解，一是實質(zhì)業(yè)務(wù)標準；二是業(yè)績比例標準。

實質(zhì)業(yè)務(wù)標準，是指應(yīng)結(jié)合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位，考慮同業(yè)競爭是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭，是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形。

業(yè)績比例標準，是指競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認定為構(gòu)成重大不利影響。

先看業(yè)績比例標準。如果盈利模式相同也可視為同業(yè)競爭，那電子網(wǎng)90%以上的收入皆屬于同業(yè)競爭（參照全球采購服務(wù)收入）。

如果從供應(yīng)商、客戶重合的角度去判斷業(yè)績比例，電子網(wǎng)這個比例低于30%。

2019-2021年、2022年上半年，電子網(wǎng)與深圳華強重疊客戶數(shù)量分別為187個、212個、299個、240個，重疊客戶收入占公司總收入的比例分別為18.19%、19.43%、19.88%、14.27%，低于30%這條紅線。

來源：問詢回復(fù)公告

但從實質(zhì)業(yè)務(wù)標準分析，我們無法判斷是否存在非公平競爭、利益輸送、讓渡商業(yè)機會的同業(yè)競爭。電子網(wǎng)或應(yīng)披露其最近兩年突增的業(yè)績，是否靠深圳華強介紹客戶等讓渡商業(yè)機會的形式取得。

電子網(wǎng)再次在公告中含糊其辭。其稱：公司產(chǎn)品與深圳華強分銷業(yè)務(wù)產(chǎn)品重疊程度低，利益輸送風(fēng)險小，讓渡商業(yè)機會可能性低，未來各自發(fā)展方向明確，因此不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

那到底存不存在利益輸送、讓渡商業(yè)機會？這需要電子網(wǎng)用詳細的數(shù)據(jù)及與深圳華強歷史上的客戶、供應(yīng)商是否存在重疊來補充說明。

我們從歌爾股份這個大客戶也發(fā)現(xiàn)一些異常。2020年，歌爾股份還是電子網(wǎng)授權(quán)分銷（替深圳華強分銷產(chǎn)品）業(yè)務(wù)的前五大客戶。但到了2021年，歌爾股份就成了電子網(wǎng)全球采購服務(wù)下的前五大客戶。

來源：電子網(wǎng)招股書

招股書顯示，授權(quán)分銷業(yè)務(wù)以取得原廠產(chǎn)品銷售代理權(quán)為主要標志，主產(chǎn)品明確；客戶也是通過原廠認可，有著大批量、長期、持續(xù)、穩(wěn)定是授權(quán)產(chǎn)品需求。那么，為何歌爾股份放著深圳華強這位授權(quán)分銷商不用，反而“繞個彎子”通過電子網(wǎng)這個電商平臺去匹配產(chǎn)品，是否多此一舉？

招股書顯示，電子網(wǎng)與控股股東深圳華強還存在著不少重疊的供應(yīng)商。2019-2021年、2022年上半年，電子網(wǎng)與深圳華強重疊供應(yīng)商數(shù)量分別為48個、55個、64個、23個。

境外收入占比遠超同行

招股書顯示，電子網(wǎng)最近兩年業(yè)績猛增。2019-2021年、2022年上半年，電子網(wǎng)分別實現(xiàn)營收5.22億元、6.99億元、31.29億元、20.68億元，同比分別增長-27.52%、33.84%、347.63%、98.21%。

電子網(wǎng)激增的收入與境外業(yè)務(wù)收入的快速增長有關(guān)。報告期內(nèi)，公司境外收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為20.62%、18.45%、29.64%和45.88%，占比急劇增長。

但電子網(wǎng)畸高的境外收入占比遠超同行。三家同行可比公司境外收入占比皆低于12%，且沒有明顯大的波動。

來源：問詢回復(fù)公告

其中，同行公司云漢芯城也是電子元器件行業(yè)的線上分銷商，其境外收入占比在6%左右，低于電子網(wǎng)二、三十個百分點。那么，電子網(wǎng)業(yè)績的大增及境外收入的大增與其業(yè)務(wù)相似的、實力強勁的深圳華強有無關(guān)聯(lián)？

2019年12月，證監(jiān)會公布了“A拆A”的新規(guī)，深圳華強2020年就定下了分拆方案，將電子網(wǎng)的授權(quán)分銷業(yè)務(wù)剝離，消除形式上的同業(yè)競爭。

但從數(shù)百個重疊的客戶供應(yīng)商、靠買賣同類產(chǎn)品賺差價的相同的盈利模式、歷史上存在較大金額的同業(yè)競爭等情況分析，電子網(wǎng)或許要用更多的數(shù)據(jù)和事實，來證明與深圳華強不存在實質(zhì)上的同業(yè)競爭。

關(guān)鍵詞： 深圳華強 同業(yè)競爭