來源|時代商學(xué)院

(資料圖)

作者|黃銳、黃祐芊

編輯|黃祐芊

上會前夕，仍被證監(jiān)會強(qiáng)制要求補(bǔ)充披露招股書信息，該IPO企業(yè)到底是信披不認(rèn)真還是背后有難言之隱？

11月28日，重慶智翔金泰生物制藥股份有限公司（以下簡稱“智翔金泰”）即將上會，接受科創(chuàng)板上市委審議。在首輪問詢及第二輪問詢中，上交所反復(fù)向該公司提問其相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分，并要求其補(bǔ)充披露核心產(chǎn)品的競爭風(fēng)險、競爭格局等信息。11月18日，在上交所披露的意見落實函中，智翔金泰仍被要求全面梳理“重大事項提示”各項內(nèi)容，補(bǔ)充披露產(chǎn)品競爭風(fēng)險及產(chǎn)品市場空間。

在補(bǔ)充披露競爭風(fēng)險后，智翔金泰對風(fēng)險因素的披露似乎依然不完整，其對研發(fā)風(fēng)險的披露有隱瞞重要細(xì)節(jié)的嫌疑。

智翔金泰是一家以抗體藥物的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務(wù)的生物制藥企業(yè)，本次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為海通證券，保薦代表人分別為王永杰、劉丹。

風(fēng)險披露涉嫌隱瞞關(guān)鍵信息

智翔金泰共披露了兩個版本的招股說明書，分別是申報稿與上會稿。在申報稿中，該公司已經(jīng)披露競爭激烈風(fēng)險，但上交所似乎對此并不滿意，在首輪問詢、第二輪問詢甚至意見落實函中反復(fù)表示，這一披露存在針對性不強(qiáng)、重要信息缺失等問題。

在申報稿中，智翔金泰對其研發(fā)進(jìn)度最快的產(chǎn)品GR1501的競爭風(fēng)險只披露稱，目前已有三款進(jìn)口同類藥物在國內(nèi)獲批上市銷售，并有多個同類藥物處于不同的臨床研究階段，上述三款進(jìn)口藥物部分已納入醫(yī)保，GR1501獲批上市銷售后，將面臨與上述產(chǎn)品的直接競爭。

而在上會稿中，智翔金泰補(bǔ)充道：“GR1501的主要適應(yīng)癥為中重度斑塊狀銀屑病和中軸型脊柱關(guān)節(jié)炎，據(jù)藥智咨詢統(tǒng)計，國內(nèi)已有21個類似適應(yīng)癥的生物制品上市，且大部分藥品都已進(jìn)入醫(yī)保。該治療領(lǐng)域藥品較多，市場成熟度高，市場已經(jīng)充分競爭。GR1501產(chǎn)品上市后，存在無法有效打破市場格局、銷售收入無法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險。”

此外，智翔金泰在上會稿中還指出，銀屑病適應(yīng)癥領(lǐng)域在研藥品較多，包括銷售能力強(qiáng)的恒瑞醫(yī)藥（600276.SH），在自身免疫性疾病領(lǐng)域深耕多年的三生國?。?88336.SH）及百奧泰（688177.SH）等醫(yī)藥企業(yè)，皆有同適應(yīng)癥產(chǎn)品布局。其他進(jìn)入者也有不俗的實力，GR1501存在市場競爭激烈，銷售收入無法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險。

可見，申報稿忽略了重要信息。

對于另外兩個在研產(chǎn)品GR1801與GR1802，申報稿也有忽略關(guān)鍵信息的問題。

關(guān)于狂犬病被動免疫制劑GR1801，申報稿提到了狂犬病被動免疫制劑之間的競爭問題，但沒有指出目前我國狂犬病被動免疫制劑使用率僅有12.58%，且對比智翔金泰的產(chǎn)品（狂犬單抗），另一種被動免疫制劑（狂犬病人免疫球蛋白）產(chǎn)品的費(fèi)用更低，市場接受度更高。

關(guān)于主要適應(yīng)癥為中重度特應(yīng)性皮炎、哮喘和慢性鼻竇炎伴鼻息肉的GR1802，申報稿只提到了競爭問題，但沒有提到目前哮喘、特應(yīng)性皮炎已有多種其他治療藥物的情況。

可見，申報稿只是籠統(tǒng)地討論了市場競爭風(fēng)險，但沒有討論具體細(xì)節(jié)。對行業(yè)缺少認(rèn)知的投資者，如果只看該版招股書，很容易低估競爭的激烈程度。

這就解釋了為什么意見落實函要求企業(yè)“全面梳理‘重大事項提示’各項內(nèi)容，突出重大性，強(qiáng)化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除針對性不強(qiáng)的表述，按重要性進(jìn)行排序”。

值得一提的是，智翔金泰所在的行業(yè)，是技術(shù)難度頗高的生物制藥領(lǐng)域，而且這家企業(yè)并不是在做技術(shù)相對簡單的仿制藥，而是在做難度更高的創(chuàng)新藥。一家做創(chuàng)新藥的企業(yè)，為什么會面臨如此激烈的競爭？

這是因為智翔金泰雖然是在做創(chuàng)新藥，但僅僅是在做創(chuàng)新藥中較為容易的“me-too”創(chuàng)新藥。

藥物靶點是指藥物在體內(nèi)的作用結(jié)合位點，包括基因位點、受體、酶、離子通道、核酸等生物大分子，所有的藥物分子都是通過與靶點結(jié)合來引起生物反應(yīng)的。“me－too”類創(chuàng)新藥往往是在已經(jīng)確認(rèn)有效的靶點上進(jìn)行研發(fā)工作的，因此比靶點、分子等創(chuàng)新藥更容易被研發(fā)成功。

申報稿顯示，智翔金泰把“跟蹤全球研發(fā)熱門靶點”作為產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略之一。跟著大部隊走固然減少了研發(fā)失敗的可能性，但這也讓該公司的產(chǎn)品陷入競爭激烈、銷售收入或無法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險。

據(jù)智翔金泰申報稿，今年3月，該公司終止了以PD-L1為靶點的項目GR1405，原因為PD-1/PD-L1通路單抗藥物競爭激烈，而且未來還會越來越激烈。

在該公司研發(fā)方向依然較為熱門的情況下，研發(fā)項目因競爭激烈被終止研發(fā)的事情可能再次出現(xiàn)。

研發(fā)風(fēng)險一筆帶過

除前文討論的重大風(fēng)險關(guān)鍵信息未完全披露外，智翔金泰在披露在研產(chǎn)品上市存在不確定性風(fēng)險時亦有避重就輕、選擇性披露的嫌疑。

據(jù)申報稿，GR1501已進(jìn)入Ⅲ期臨床試驗階段，GR1801處于Ⅱ期臨床試驗階段，GR1802的部分適應(yīng)癥處于Ⅱ期臨床試驗階段、部分適應(yīng)癥處于Ⅰ期臨床試驗階段。

臨床試驗成功，并不意味著藥物就能成功上市。臨床試驗后，還有工藝放大、驗證研究、申請、審批等后續(xù)步驟。藥品上市后，還有新藥檢測期。上述每個步驟，都有藥品效果不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致研發(fā)失敗的風(fēng)險。

對此，智翔金泰在申報稿中披露，由于在新藥研發(fā)、上市申請等各階段是否符合審評、審批要求（無論審評、審批要求是否發(fā)生變化）存在不確定性，公司無法保證在研產(chǎn)品所獲得的研究數(shù)據(jù)能夠滿足審評、審批要求，從而無法保證所研發(fā)的新藥均能取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)而上市銷售。

由全球規(guī)模最大的生物技術(shù)行業(yè)組織之一BIO（BiotechnologyInnovationOrganization）發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，在美國，2011—2020年，藥物研發(fā)從Ⅱ期臨床試驗階段到Ⅲ期臨床試驗階段的成功率只有28.9%，Ⅲ期臨床試驗階段到提交新藥上市申請(NDA)/生物制品許可申請（BLA）的成功率為57.8%，從提交NDA/BLA到獲得FDA批準(zhǔn)階段的成功率為90.6%。

新藥從研發(fā)到上市，除前期需經(jīng)歷候選藥物發(fā)現(xiàn)與研究、臨床前試驗、臨床試驗等步驟，在臨床試驗過后，還需經(jīng)過藥品注冊與審批、上市后持續(xù)研究等過程。每個步驟，都有著不通過的風(fēng)險。智翔金泰在披露在研產(chǎn)品上市存在不確定性風(fēng)險時，并未分析說明產(chǎn)品研發(fā)失敗的概率或同類產(chǎn)品的研發(fā)成功率，而是以“無法保證所研發(fā)的新藥能獲批上市”一筆帶過。

智翔金泰在申報稿中還提到，公司的另外幾個產(chǎn)品GR1603、GR1803、GR1901，正處于Ⅰ期臨床試驗階段，這些產(chǎn)品“均為熱門靶點快速跟進(jìn)的創(chuàng)新藥，且在國內(nèi)均尚無同類產(chǎn)品獲批上市，不確定性較大，存在較大的臨床試驗失敗風(fēng)險”。

那么，“較大的”臨床試驗失敗的風(fēng)險，程度究竟有多大？

Ⅰ期臨床試驗可以理解為“一小群健康志愿者的初步安全測試”，隨后還有Ⅱ期臨床試驗（通過一小群患者評估安全性和有效性）、Ⅲ期臨床試驗（在一大群患者中證明安全性和有效性）。臨床試驗結(jié)束后，還有工藝放大、驗證研究、申請、審批、新藥檢測期等流程。

在申報稿“抗體藥物的優(yōu)缺點”處顯示，相對于傳統(tǒng)的小分子化學(xué)藥物，智翔金泰主營的抗體藥物在臨床上的成功率明顯高于化學(xué)藥物。在美國，有25%～30%的大分子藥物在進(jìn)入臨床試驗階段后，最終被批準(zhǔn)上市；而化學(xué)藥物的相應(yīng)成功率只有7%～10%。

簡言之，在美國，大分子藥物在進(jìn)入臨床試驗階段后，但藥品最終無法上市的可能性在70%～75%。

另據(jù)BiotechnologyInnovationOrganization公布的數(shù)據(jù)，在美國，2011—2020年，藥物開發(fā)項目從Ⅰ期臨床試驗階段到獲得美國FDA批準(zhǔn)上市的平均成功率僅為7.9%，所需要的平均時間為10.5年。

從美國市場的數(shù)據(jù)看，藥物進(jìn)入臨床試驗階段后獲批上市的失敗率在70%～93%。但智翔金泰在兩版招股書中，對其產(chǎn)品存在臨床試驗失敗風(fēng)險的介紹，均只用“較大”這種說法一筆帶過，實在難言完整、準(zhǔn)確。

參考資料

《智翔金泰招股說明書（申報稿）》，上交所科創(chuàng)板，2022-06-20

《智翔金泰招股說明書（上會稿）》，上交所科創(chuàng)板，2022-11-18

《智翔金泰審核中心意見落實函的回復(fù)》，上交所科創(chuàng)板，2022-11-18

《生物制藥行業(yè)研究報告：抗體為主，市場即將爆發(fā)》，分寸資本，2017-11-08

《ClinicalDevelopmentSuccessRatesandContributingFactors2011–2020》，BiotechnologyInnovationOrganizationetc.

（全文3072字）

關(guān)鍵詞： 臨床試驗 試驗階段