中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月9日訊陸家嘴(600663.SH)昨晚發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》稱，公司于2023年6月8日收到上交所重組委出具的《上海證券交易所并購重組審核委員會2023年第2次審議會議結(jié)果公告》，上交所重組委對公司提交的擬以發(fā)行股份方式購買上海陸家嘴（集團）有限公司持有的上海陸家嘴昌邑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、上海東袤置業(yè)有限公司30%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金方式購買上海前灘國際商務(wù)區(qū)投資（集團）有限公司持有的上海耀龍投資有限公司60%股權(quán)、上海企榮投資有限公司100%股權(quán)，并向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金事項進行了審議，審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。公司本次交易尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得注冊及其獲得注冊的時間均存在不確定性。公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

陸家嘴于2023年5月31日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（上會稿）》顯示，公司擬以發(fā)行股份方式購買陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。本次交易前，公司已持有東袤公司30%股權(quán)，本次交易完成后，公司持有昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司60%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)，昌邑公司、企榮公司將成為公司的全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為公司的控股子公司。

經(jīng)交易各方協(xié)商，上市公司確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為8.66元/股，系根據(jù)定價基準日前60個交易日的上市公司股票交易均價的90%確定（保留兩位小數(shù)，向上取整），不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日上市公司股票交易均價的80%。

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本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為陸家嘴集團。經(jīng)交易各方協(xié)商，以該評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定本次交易的交易金額為1331896.495萬元。上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付標的資產(chǎn)交易對價，具體如下：

上市公司擬向陸家嘴集團發(fā)行股份用于支付本次交易中昌邑公司100%股權(quán)和東袤公司30%股權(quán)的交易作價。本次發(fā)行的股份數(shù)量最終以經(jīng)上市公司股東大會審議通過、經(jīng)上交所審核通過并報中國證監(jiān)會予以注冊發(fā)行的數(shù)量為準。具體情況如下表所示：

本次擬向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。本次募集配套資金采用向特定對象發(fā)行股票的方式。

本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資組織等合計不超過35名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

本次募集配套資金采取競價發(fā)行的方式，根據(jù)《發(fā)行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

本次募集配套資金總額不超過660,000.00萬元，不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及其他重組相關(guān)費用，及補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。其中用于補充流動資金、償還債務(wù)的比例不超過募集配套資金總額的10%。在本次募集配套資金到位之前，上市公司可根據(jù)實際情況以自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。本次募集配套資金不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤。

公司表示，通過本次交易可以響應(yīng)浦東新區(qū)開發(fā)開放再出發(fā)號召，實現(xiàn)國資國企改革新作為；做強做大上市公司主業(yè)，打造“陸家嘴”標桿品牌；提高上市公司總體資產(chǎn)質(zhì)量，保障上市公司投資者利益。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。本次交易聘請的獨立財務(wù)顧問為海通證券股份有限公司，項目主辦人：邢天凌、楊軼倫、黃科捷。

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