目的性太過明顯。

作者?|?木魚

編輯 |?小白

【資料圖】

春天來了，萬物復(fù)蘇，又到了鈔票們繁殖的季節(jié)，資本市場的空氣中，彌漫著荷爾蒙的氣息！

市值風(fēng)云爆錘三六零（601360.SH）的股市年度財經(jīng)事件還未結(jié)束，又有上市公司生怕錯過鐵錘，急急忙忙沖來給注冊制刷戰(zhàn)績，當(dāng)炮灰了。

這位壯士的事跡，在2023年4月的第二個星期一（4月10日），被華為的一則“昨日深夜聲明”引爆。

（來源：獲取實時快訊，上市值風(fēng)云APP）

聲明表示，華為沒有任何意愿及可能與東方材料（603110.SH）合資運營TD TECH，希望與有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。

字里行間的言辭用語，對東方材料的拒絕甚至絲毫不加修飾，連小學(xué)沒畢業(yè)的風(fēng)云君都體會出了這其中濃濃的不屑與輕視。

既而4月10日一早，上交所就此事向東方材料下發(fā)了一封監(jiān)管函。

（來源：獲取實時快訊，上市值風(fēng)云APP）

不久，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)者、中央財經(jīng)大學(xué)教授劉姝威也在其個人微信公眾號上發(fā)表文章，“嚴(yán)厲打擊”“癡心妄想”“不正之風(fēng)”等點評用詞，亦不帶任何遮掩。

到4月11日，東方材料喜迎兩個跌停板。

（注：東方材料日K。來源：市值風(fēng)云APP）

想來今日火遍全網(wǎng)求錘得錘的市值風(fēng)云版三六零研報，可是風(fēng)云君的老板楊八千親力親為硬鋼才有的效果，怎么人家上市公司幾則定增和收購公告，就能輕松引來各方大拿的“特別關(guān)注”？

（來源：了解上市公司真相，上市值風(fēng)云APP）

大腿不是這么抱的

被集體炮轟、一夜火遍全網(wǎng)的東方材料，到底有多不堪？

01? 與華為關(guān)系匪淺的TD TECH

先回到事情的起因。

4月9日下午5點，東方材料公告稱計劃定增20億，用于收購TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡稱TD TECH）51%股權(quán)。

交易對方為Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（即諾基亞），全部對價為21.22億現(xiàn)金。

TD TECH是一家在中國香港注冊成立的公司，由諾基亞、華為分別持股51%、49%。

單從股權(quán)結(jié)構(gòu)上，就已經(jīng)能看出TD TECH與華為的關(guān)系了。

不止如此，公告信息顯示，TD TECH主要通過全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡稱鼎橋通信）、全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡稱成都鼎橋）開展業(yè)務(wù)。

根據(jù)天眼查信息，鼎橋通信、成都鼎橋的高管團(tuán)隊也與華為關(guān)系匪淺。

（來源：天眼查）

兩家公司的三位董事閆力大、徐直軍、何海鵬，均居華為高位。其中，徐直軍現(xiàn)任華為副董事長、輪值董事長，閆力大現(xiàn)任華為BG總裁。

（來源：天眼查）

還有法人兼總經(jīng)理鄧彪，簡歷上也不乏華為的任職經(jīng)歷。

（來源：天眼查）

而東方材料一旦從諾基亞手里接過51%股權(quán)，就是拿到了最終的話語權(quán)，能夠提名多數(shù)董事，提名董事長。

換句話說，這不明擺著是讓大哥給你當(dāng)小弟么～

那么請問：這事兒請示過大哥意見沒？

顯然沒有。

據(jù)說有記者致電東方材料，詢問其啟動收購前是否與華為有過接洽，但并未得到回復(fù)。

而根據(jù)公告，TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓條款，但東方材料并未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。

此時再來看華為那份“深夜聲明”，還覺得奇怪嗎？

02? 依賴華為幫襯

從高管這個點，也能猜出華為對于TD TECH的意義，應(yīng)該不會就這么簡單。

說起“鼎橋”二字，相信有不少老鐵似曾相識。

是的，這還是一款手機(jī)的名字。對此，坊間也流傳著不少傳聞：“買華為買到鼎橋”、“鼎橋手機(jī)是華為山寨機(jī)？”

打開鼎橋通信的官網(wǎng)，首先出現(xiàn)的就是主打的M40、P50兩個機(jī)型，與華為Mate40、P50機(jī)型放在一起，單外表幾乎就是傻傻分不清楚。

（注：鼎橋M40、P50產(chǎn)品圖。來源：鼎橋通信官網(wǎng)）

回到風(fēng)云君的專業(yè)領(lǐng)域，也找到一些證據(jù)。

在公告中，東方材料也披露，鼎橋通信、成都鼎橋?qū)I(yè)從事無線通信產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)模組產(chǎn)品方面的業(yè)務(wù)。

在技術(shù)上，其部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行開發(fā)和優(yōu)化；在銷售上，部分產(chǎn)品的銷售與華為合作。

所謂的“部分”，到底有多大比重，東方材料敢拿出來說一說嗎？

再重讀華為此次聲明中的一句話：后續(xù)措施包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。

華為言辭激烈的“后續(xù)措施”，對于TD TECH來說或許意味著致命打擊；對于東方材料來說，基本等于白忙活一場。

在各種準(zhǔn)備都沒有做足的情況下，東方材料就冒然披露交易方案，急著抱大腿的目的實在太明顯，誰成想打臉來的如此之快。

03? 并非佳偶

對于東方材料來說，TD TECH儼然一個巨無霸。

對比2021年度數(shù)據(jù)，TD TECH的資產(chǎn)總額是東方材料的近7倍，凈資產(chǎn)是其3倍，營業(yè)收入更是多達(dá)10倍。

但這個巨無霸有些華而不實，因為即使在華為的幫襯下，TD TECH也并非是一個合格標(biāo)的。

2021年，TD TECH實現(xiàn)營業(yè)收入86.22億港元，同比增長了66%。不論收入絕對規(guī)模、還是相對增速，都能媲美不少同行。

但同期，TD TECH凈利潤虧損-1.57億港元，即使盈利的2021年，也只有5,000多萬港元，對比收入實在是相形見絀。

（注：TD TECH簡要利潤表，文中如未特別注明，單位為元）

那么，有朝一日失去華為的幫襯，TD TECH會是怎樣一番景象，應(yīng)該不難想象。

假如東方材料最終成功“蛇吞象”拿下TD TECH，將產(chǎn)生超10億商譽(yù)。

對于身單力薄、質(zhì)地稀碎的東方材料來說，這筆高懸在頭頂?shù)纳套u(yù)，好似一把達(dá)摩克利斯之劍，隨時都可能落下。

新老板，新想象

東方材料中意于這筆交易，或許有兩個原因，其中之一便是實控人。

01? 卡點交權(quán)，解禁就賣殼

東方材料是在2017年上市的，原實控人是樊家駒、朱君斐夫婦。其前身為東方油墨，成立于1983年，樊家駒亦是創(chuàng)始人之一。

然而前腳上市成功，夫婦二人后腳就忘了當(dāng)初創(chuàng)業(yè)時的滿腔熱血。

（來源：2020年年報）

2020年3月30日，董事會換屆之際，夫婦二人一舉卸下了身上的全部職務(wù)。

（來源：2020年年報）

接棒樊家駒董事長職位的，是當(dāng)時35歲的樊黎黎。

根據(jù)姓氏和年齡差距，風(fēng)云君也大概猜出了樊黎黎，與樊家駒、朱君斐夫婦的關(guān)系。

但如果你認(rèn)為這樣的安排是一次十分純粹的家族權(quán)利交接，那就大錯特錯了。

2020年10月13日，東方材料的首發(fā)限售股解禁。

不知你們有沒有發(fā)現(xiàn)，此時距離樊老板夫婦卸任職務(wù)剛好6個月多一點。也就是說，不受董事、高管有關(guān)“6個月”的減持限制，二人手中持有的股份全部解禁。

到這里，準(zhǔn)備工作已經(jīng)全部做完，好戲正式登場：2020年12月16日，也就是解禁兩個多月后，樊老板公告賣殼，直接拍拍屁股要走人了。

根據(jù)公告，樊家駒計劃將手中43.29%的股權(quán)，分別向許廣彬、湖州國贊轉(zhuǎn)讓29.9%、6%，合計35.9%股權(quán)。

此次賣殼，樊老板一把套現(xiàn)9.17億。

四個月后，2022年4月12日，樊家駒繼續(xù)減持，計劃向成都交子轉(zhuǎn)讓5.367%。

此次轉(zhuǎn)讓，樊老板又到手3.77億。合計套現(xiàn)近13億。

2023年2月18日，樊家駒、朱君斐又披露了新的減持計劃，計劃減持5.99%。

按照東方材料2023年4月10日的收盤價40.02元/股計算，如果完成全部減持，夫婦二人又將到手4.35億。

從卸任職務(wù)，到解禁賣殼，這二人雖然混跡資本市場的時間不長，但這熟練的手法儼然已經(jīng)掌握其中的精髓。

猜得沒錯的話，樊老板此時此刻已經(jīng)攜夫人，躺在錢堆里紙醉金迷了。

02? 新老板上任，股價開掛

許廣彬接盤29.9%股權(quán)后，成為東方材料的新實控人。

根據(jù)公告，許廣彬從2014年開始，擔(dān)任華云數(shù)據(jù)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱華云數(shù)控）董事長、總經(jīng)理。

另外，許廣彬還控制廈門安均網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）、合肥厚德智能技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）、天津云賦網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）等公司。

又是“數(shù)據(jù)”、又是“網(wǎng)絡(luò)科技”、又是“智能技術(shù)”，且不論這些公司的實力，單名字就能引起足夠多的想象。

可想而知，當(dāng)時在相關(guān)媒體和市場對許老板后續(xù)安排的各種解讀和猜測中，2020年12月21日披露控制權(quán)變更細(xì)節(jié)并復(fù)牌那天，東方材料直接迎來三個漲停板。

從此，東方材料的股價從之前的10元/股的波瀾不驚，一路高位游走，最高觸及46.87元/股。

（來源：注冊制炒股，用市值風(fēng)云APP橫屏模式）

僅靠對許老板背景一知半解的猜測，東方材料的股價就開了掛一樣。都說大A的韭菜好割，誠不欺君啊。

直到2022年12月20日的業(yè)績說明會中，還有投資者在關(guān)注“華云數(shù)據(jù)”和“轉(zhuǎn)型方向”。

俗話說得好，新官上任三把火，難道這次的TD TECH，就是許老板的第一把火？

夢想很美好，業(yè)績很殘酷

第二個原因，就要說到業(yè)績。

東方材料主要從事油墨和膠粘劑的生產(chǎn)，產(chǎn)品主要為環(huán)保型包裝油墨、復(fù)合聚氨酯膠粘劑，手握油墨配方及制造工藝過程控制等核心技術(shù)。

此外，東方材料最吸引市場的，應(yīng)該是其自主研發(fā)的PCB電子油墨核心技術(shù)，并計劃拿出一部分募集資金投建“年產(chǎn)5千噸PCB電子油墨”項目。

然而，樊家駒夫婦二人上市后，一心只想賣殼，根本無意經(jīng)營。

電子油墨產(chǎn)品的營業(yè)收入從2017年的2,267.11萬元，到2021年的2,193.12萬元，基本原地踏步?！澳戤a(chǎn)5千噸PCB電子油墨”項目也在2020年終止，轉(zhuǎn)為補(bǔ)充流動資金。

就連東方材料的包裝油墨、粘膠劑兩個相對成熟的板塊，上市后也直接躺平。

因此，東方材料2020年4.15億元營業(yè)收入，與2017年的3.95億元相比，五年時間只增長了5%。

（制圖：市值風(fēng)云APP）

歸母凈利潤則是從2017年的5,503.36萬元，還小幅下滑至2020年的4,977.76萬元。

（注：2022年業(yè)績?nèi)☆A(yù)告最高值。制圖：市值風(fēng)云APP）

2021年許老板接手后，東方材料就不是躺平這么簡單了。

表面看，營業(yè)收入小幅下滑至3.96億元，歸母凈利潤還小幅增長至5,569.21萬元。

但事實上，利潤主要是因為變賣家產(chǎn)的一時風(fēng)光，扣非歸母凈利潤僅實現(xiàn)784.31萬元，甚至不及2020年的零頭。

沒有了非經(jīng)常性損益，東方材料的利潤在2022年被打回原形，預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤1,575.10萬元-2,075.10萬元，同比下滑71.72%-62.74%。

各種原因，東方材料也給出了許多，比如2021年上游化工原材料大幅漲價，2022年俄烏戰(zhàn)爭導(dǎo)致國際原油價格不斷上漲等等。

總之只要你不想努力，總能找到各種理由。但你換個角度想，一手帶大東方材料的樊老板，都沒能經(jīng)營好的上市公司，憑什么指望一個外人？

不斷怎么說，人家許老板畢竟也是花了7個多億買的殼，看著這些沒有看點、沒有賣點、沒有感情的油墨和粘膠劑業(yè)務(wù)，不得想點別的辦法？

此次收購TD TECH 51%股權(quán)，許老板畫的大餅是切入無線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，“油墨+通信”雙主業(yè)運營，從而推動上市公司長遠(yuǎn)、高質(zhì)量地發(fā)展。

就像劉姝威教授說的那樣，沒有能力經(jīng)營現(xiàn)有主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營企業(yè)的實控人，如何去相信他能夠用收購改頭換面？

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