本文來(lái)源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：王婷

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4月10日晚間，東方材料發(fā)布公告，表示尚未取得華為放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，因此收購(gòu)TD TECH HOLDING LIMITED（下稱“鼎橋”）51%股權(quán)的交易存在無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

由諾基亞、華為分別持股51%、49%，鼎橋2003年成立于中國(guó)香港，在中國(guó)大陸的運(yùn)營(yíng)實(shí)體是全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司、全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司。

此前，根據(jù)公告，東方材料擬從諾基亞手中收購(gòu)鼎橋51%的股權(quán)，作價(jià)21.21億元。4月9日深夜，華為態(tài)度堅(jiān)決地回應(yīng)沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)鼎橋。與此同時(shí)，上交所向東方材料下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。

時(shí)代財(cái)經(jīng)觀察到，鼎橋多項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴華為，是在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行開(kāi)發(fā)和優(yōu)化；華為則在自有渠道銷(xiāo)售鼎橋5G手機(jī)，部分填補(bǔ)了5G手機(jī)方面的空白。

假如收購(gòu)案達(dá)成，華為與鼎橋的業(yè)務(wù)合作面臨中止?？吹饺A為此次的態(tài)度，經(jīng)銷(xiāo)商白梅非常開(kāi)心，她希望華為從鼎橋撤資，不想再在華為專賣(mài)店賣(mài)鼎橋手機(jī)。

關(guān)系太密切，鼎橋離不開(kāi)華為

從某種意義上講，鼎橋更像是華為的“孩子”。

在行業(yè)無(wú)線業(yè)務(wù)、終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)、無(wú)線通信委外研發(fā)服務(wù)等主要業(yè)務(wù)板塊上，鼎橋均與華為有一定合作，其中終端產(chǎn)品業(yè)務(wù)主要是為政企客戶開(kāi)發(fā)、定制手機(jī)系統(tǒng)及軟件。

鼎橋官網(wǎng)顯示，提供華為Mate 50系列、TD Tech P50、TD Tech M40的行業(yè)定制終端。其中兩款手機(jī)雖不是華為品牌，但命名、外觀、參數(shù)與華為手機(jī)相似度極高，被視為華為貼牌換芯產(chǎn)品。

比如，TD Tech M40與華為Mate40一樣，均搭載6.5英寸OLED曲面屏、4200 mAh 電池、后置三攝鏡頭模組，且配色、配色命名完全一致，主要區(qū)別在于芯片。

鼎橋官方公眾號(hào)信息顯示，公司擁有華為授權(quán)的產(chǎn)品源代碼。此前，鼎橋曾以華為多款手機(jī)和平板為原型，保持原有外觀、功能和體驗(yàn)，推出一系列面向電力行業(yè)的定制移動(dòng)作業(yè)終端。

圖源：鼎橋官網(wǎng)截圖

時(shí)代財(cái)經(jīng)觀察到，TD Tech P50、TD Tech M40同樣面向普通消費(fèi)者做零售業(yè)務(wù)，主要依靠華為渠道，不僅在海量的華為實(shí)體店內(nèi)銷(xiāo)售，也使用了華為的線上渠道。

截至發(fā)稿，華為京東自營(yíng)官方旗艦店仍在銷(xiāo)售TD Tech M40，有2399元、2499元兩檔售價(jià)，評(píng)價(jià)2000+，而在鼎橋京東自營(yíng)旗艦店，這款手機(jī)僅有29條評(píng)價(jià)，差距明顯，鼎橋沒(méi)有天貓、蘇寧易購(gòu)的旗艦店。

TD Tech M40于2022年5月開(kāi)售，當(dāng)時(shí)有3999元、4499元兩檔售價(jià)。白梅向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，鼎橋手機(jī)“特別難賣(mài)”，等現(xiàn)有庫(kù)存賣(mài)光了，就不再進(jìn)貨了。

在行業(yè)無(wú)線業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)上，鼎橋也非常依賴華為，其5G工業(yè)級(jí)CPE是基于華為巴龍5000芯片組進(jìn)行開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)。

鼎橋官方公眾號(hào)2020年文章顯示，公司是華為IoT全系列行業(yè)模組的中國(guó)區(qū)總代理，攜手華為，已經(jīng)同上千家伙伴開(kāi)展合作，實(shí)現(xiàn)5G工業(yè)模組在高清視頻、智能安防、電力等行業(yè)的大規(guī)模商用。

鼎橋通信技術(shù)有限公司與中國(guó)信通院聯(lián)合建立“5G行業(yè)終端與應(yīng)用創(chuàng)新中心” ，該創(chuàng)新中心獲得“華為5G產(chǎn)業(yè)服務(wù)平臺(tái)聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室資質(zhì)”，2022年還在行業(yè)比賽中為終端廠商提供華為認(rèn)證服務(wù)。

股價(jià)一字跌停，東方材料收監(jiān)督函

東方材料公告顯示，此次收購(gòu)，東方材料是為了形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式。若此次交易未完成，東方材料需向諾基亞支付2900萬(wàn)元至8486.4萬(wàn)元的終止費(fèi)。

鑒于鼎橋與華為存在業(yè)務(wù)合作，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑬|方材料將取得鼎橋控制權(quán)，預(yù)計(jì)將新增與華為之間的關(guān)聯(lián)交易。如今看來(lái)，東方材料極有可能無(wú)法如愿。

4月10日晚間，東方材料發(fā)布了關(guān)于此次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提示了三重風(fēng)險(xiǎn)：第一，本次交易存在華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；第二，若華為撤資、引進(jìn)其他投資者，鼎橋股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生改變；第三，若華為終止對(duì)鼎橋及其下屬企業(yè)的授權(quán)，可能對(duì)鼎橋業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

鼎橋公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，華為有權(quán)在股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的3個(gè)月內(nèi)，或在向其提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性證據(jù)后的3個(gè)月內(nèi)，要求轉(zhuǎn)股股東按照與潛在購(gòu)買(mǎi)者相同的價(jià)格及條款向其轉(zhuǎn)讓股份。

根據(jù)華為發(fā)布的聲明，其沒(méi)有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)鼎橋。華為正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)鼎橋及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。

聲明顯示，華為與諾基亞合資運(yùn)營(yíng)鼎橋，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷(xiāo)售與服務(wù)能力，公司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買(mǎi)股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。

顯然，華為不認(rèn)為東方材料有與諾基亞同等的戰(zhàn)略能力。一方面，東方材料主營(yíng)業(yè)務(wù)是油墨生產(chǎn)銷(xiāo)售，與鼎橋的主營(yíng)業(yè)務(wù)相距甚遠(yuǎn)，另一方面，兩家公司規(guī)模差距較大。

2022年末，鼎橋總資產(chǎn)57.52億港元（約合人民幣50.42億元），東方材料2022年第三季度末總資產(chǎn)僅8.06億元。此前，該公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)減公告，預(yù)計(jì)2022年歸母凈利潤(rùn)1575.1萬(wàn)元到2075.1萬(wàn)元，同比降幅超60%。

也因此，東方材料收到上交所的監(jiān)督工作函。根據(jù)公告，上交所提出多項(xiàng)監(jiān)管要求，涉及跨界收購(gòu)合理性、鼎橋業(yè)務(wù)、鼎橋財(cái)務(wù)情況及交易作價(jià)、優(yōu)先受讓權(quán)條款等方面。

上交所要求東方材料補(bǔ)充截至公告日鼎橋是否已發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性證據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與華為的溝通情況，并就上述事項(xiàng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

時(shí)代財(cái)經(jīng)聯(lián)系此次交易案當(dāng)事各方，東方材料表示，如果交易有新的進(jìn)展，公司會(huì)以公告的形式對(duì)外披露，鼎橋方面則截至發(fā)稿未給予回應(yīng)。

4月10日，東方材料一字跌停，收?qǐng)?bào)40.02元/股，下跌10.01%。2022年，其遭遇了持股5%以上股東的多輪減持。

（文中白梅為化名）

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