長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

為了減持套現(xiàn)，黃巧靈家族挖空心思，但仍然未能逃脫監(jiān)管處罰。

4月1日晚間，宋城演藝（300144.SZ）發(fā)布監(jiān)管函，公司控股股東杭州宋城集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宋城集團(tuán)”）、實(shí)際控制人黃巧靈及其一致行動(dòng)人黃巧龍、劉萍在披露協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，披露的信息不完整，重要信息未披露。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)宋城集團(tuán)等出具警示函。

(資料圖片)

根據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略統(tǒng)計(jì)，2016年以來(lái)，黃巧靈家族通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等途徑，累計(jì)套現(xiàn)約47.99億元。

實(shí)控人家族大舉減持套現(xiàn)，宋城演藝的經(jīng)營(yíng)承壓。近三年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有兩個(gè)年度虧損，2022年，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)再度虧損超0.35億元。

值得一提的是，宋城演藝曾實(shí)施了較大規(guī)模收購(gòu)，但未達(dá)到預(yù)期。如何才能脫困？公司寄望于文旅行業(yè)消費(fèi)復(fù)蘇。

脫困亟待行業(yè)復(fù)蘇

宋城演藝主營(yíng)業(yè)務(wù)再度出現(xiàn)虧損。

根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年，宋城演藝預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為750萬(wàn)元—1125萬(wàn)元，較上年同期的3.15億元減少約3億元，同比降幅為96.43%—97.62%；預(yù)計(jì)扣非凈利潤(rùn)為虧損3575萬(wàn)元—3950萬(wàn)元，較上年的盈利2.68億元減少約3億元，同比降幅為113.35%—114.75%，出現(xiàn)盈轉(zhuǎn)虧。

從單個(gè)季度看，去年一、二、三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為0.85億元、0.26億元、2.76億元，同比下降72.16%、93.83%、1.66%，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為-0.39億元、0.09億元、1.05億元，同比變動(dòng)-129.15%、-96.15%、93.51%；扣非凈利潤(rùn)為-0.40億元、-0.59億元、1.25億元，同比變動(dòng)-130.85%、-131.15%、140.16%。

從季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)看，一、二季度較為糟糕，三季度強(qiáng)勁復(fù)蘇。

對(duì)比年度業(yè)績(jī)預(yù)告及前三季報(bào)，去年四季度，公司凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)的預(yù)計(jì)數(shù)分別為-6826.15萬(wàn)元至-6451.15萬(wàn)元、-6622.05萬(wàn)元至-6247.05萬(wàn)元，均處于虧損狀態(tài)。由此可見(jiàn)，四季度大幅虧損是導(dǎo)致全年虧損的主要原因。

宋城演藝解釋稱(chēng)，受疫情影響，文旅行業(yè)消費(fèi)需求進(jìn)一步收縮，公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)受到較大影響。數(shù)字娛樂(lè)平臺(tái)花房集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展良好，已在國(guó)內(nèi)外構(gòu)建了音視頻直播娛樂(lè)和社交網(wǎng)絡(luò)服務(wù)兩條主業(yè)務(wù)線，用戶(hù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)均呈現(xiàn)穩(wěn)健增長(zhǎng)。當(dāng)年，影響當(dāng)期凈利潤(rùn)的非經(jīng)常性損益約為4700萬(wàn)元。

作為中國(guó)演藝第一股，單純從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)看，宋城演藝曾經(jīng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)較穩(wěn)定。2010年、2014年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為4.45億元、9.35億元，凈利潤(rùn)為1.63億元、3.61億元，期間營(yíng)收及凈利雙雙穩(wěn)步增長(zhǎng)。即便如此，宋城演藝的實(shí)際控制人黃巧靈仍不滿(mǎn)意，他推動(dòng)宋城演藝大舉并購(gòu)擴(kuò)張。

2013年，宋城演藝收購(gòu)天源旅游公司80%股權(quán)，隨后相繼發(fā)起收購(gòu)大盛國(guó)際35%股權(quán)、本末文化60%股權(quán)、中雜公司38%股權(quán)、北歌公司20%股權(quán)、容中爾甲60%股權(quán)、深大智能20%股權(quán)、靈動(dòng)時(shí)空100%股權(quán)等。

最為知名的，是溢價(jià)率高達(dá)68.18倍以26億元的價(jià)格收購(gòu)六間房，進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)演藝，此次收購(gòu)宋城演藝形成商譽(yù)23.70億元，而出讓方就是大股東宋城集團(tuán)及8名自然人。

六間房入表后，2015年至2018年，宋城演藝實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為6.31億元、9.02億元、10.68億元、12.87億元，同比增長(zhǎng)74.58%、43.10%、18.32%、20.57%。其中，六間房業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)、貢獻(xiàn)不菲。

六間房業(yè)績(jī)承諾期滿(mǎn)，宋城演藝通過(guò)引進(jìn)花椒直播的母公司對(duì)六間房進(jìn)行增資，六間房由全資子公司變成參股公司，隨之出表，23.70億元商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)順利化解。

但風(fēng)險(xiǎn)并未從根本上化解。2020年，六間房爆雷，宋城演藝計(jì)提資產(chǎn)減值及期股權(quán)投資損失合計(jì)18.32億元。當(dāng)年，宋城演藝凈利潤(rùn)虧損17.52億元、扣非凈利潤(rùn)虧損17.68億元。

2020年至2022年主業(yè)三年兩虧，宋城演藝經(jīng)營(yíng)陷入困境。恐怕，宋城演藝脫困的希望，就是等待行業(yè)復(fù)蘇。

轉(zhuǎn)讓股份信披違規(guī)收監(jiān)管函

宋城演藝大舉收購(gòu)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)匀磺芳眩@并未影響到實(shí)控人黃巧靈的減持套現(xiàn)。

宋城演藝的控股股東為宋城集團(tuán)，黃巧靈與劉萍為夫妻，黃巧靈與黃巧龍為兄弟。黃巧龍、劉萍為黃巧靈的一致行動(dòng)人。黃巧靈及其一致行動(dòng)人直接間接持有宋城集團(tuán)100%股權(quán)。

上市之初，宋城集團(tuán)、黃巧靈及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有宋城演藝46.19%股權(quán)，黃巧靈家族合計(jì)持有40.95%股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2016年以來(lái)，黃巧靈家族進(jìn)行了三輪減持。

具體為，2016年11月22日，宋城集團(tuán)、黃巧龍、劉萍通過(guò)大宗交易合計(jì)減持0.64億股股份，減持均價(jià)為22.60元/股，套現(xiàn)約14.46億元。這是黃巧靈家族第一次減持。

2020年11月20日，宋城演藝披露，當(dāng)年8月19日至11月20日的三個(gè)月，黃巧靈先后實(shí)施了兩次減持，減持?jǐn)?shù)量分別為5200萬(wàn)股、3220萬(wàn)股，套現(xiàn)金額分別約為8.32億元、5.71億元。在此期間，黃巧龍減持1300萬(wàn)股、劉萍減持700萬(wàn)股，分別套現(xiàn)2.30億元、1.24億元。

這是第二輪減持，上述三人合計(jì)套現(xiàn)金額約為17.60億元。

此次減持曾遭受市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑，作為公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，黃巧靈家族精準(zhǔn)減持，被指利用信息優(yōu)勢(shì)提前減持避險(xiǎn)。質(zhì)疑的理由是，在黃巧靈家族減持完成2個(gè)月后，宋城演藝披露資產(chǎn)減值公告，擬計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資損失和減值準(zhǔn)備合計(jì)約18.32億元，導(dǎo)致當(dāng)年巨虧。

這是宋城演藝上市之后的首次年度虧損，也是迄今為止規(guī)模最大的年度虧損。虧損的主要原因，就是六間房爆雷。在爆雷、計(jì)提巨額減值之前，黃巧靈及其一致行動(dòng)人完成了減持。

相較前兩次減持是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行，第三次減持，黃巧靈采取的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2022年11月18日晚間，宋城演藝公告稱(chēng)，公司控股股東宋城集團(tuán)、實(shí)際控制人黃巧靈及其一致行動(dòng)人黃巧龍、劉萍擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓所持公司合計(jì)10.02%股權(quán)。

本次交易的對(duì)手方為金研宋韻企業(yè)管理（杭州）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金研宋韻”）、華能貴誠(chéng)信托有限公司（代表“華能信托·頌元集合資金信托計(jì)劃”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華能貴誠(chéng)信托”），二者各擬受讓5.01%股權(quán)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.16元/股，為協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日公司股份收盤(pán)價(jià)的90%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為15.93億元，總價(jià)款為31.86億元。

最終，向華能貴誠(chéng)信托轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)終止，向金研宋韻轉(zhuǎn)讓股權(quán)順利完成，黃巧靈家族套現(xiàn)15.93億元。

綜上所述，黃巧靈家族通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持及協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，三輪減持，合計(jì)套現(xiàn)47.99億元。

值得一提的是，正是第三次的協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)p方約定了轉(zhuǎn)讓相關(guān)“差額補(bǔ)足義務(wù)及超額收益安排”具體內(nèi)容，但是，宋城演藝并未披露。

因?yàn)檫x擇性披露，信息披露內(nèi)容不完整，宋城集團(tuán)、黃巧靈等被監(jiān)管部門(mén)出具警示函。

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