中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月27日訊 北京證券交易所上市委員會2023年第14次審議會議于2023年3月24日上午召開，審議結(jié)果顯示，山西錦波生物醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“錦波生物”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。這是今年過會的第70家企業(yè)（其中，上交所和深交所一共過會55家，北交所過會15家）。

錦波生物本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為李飛、先衛(wèi)國。這是中信證券今年保薦成功的第13單IPO項目。此前，1月3日，中信證券保薦的南京萊斯信息技術(shù)股份有限公司過會；1月11日，中信證券保薦的廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司過會；1月12日，中信證券保薦的西安新通藥物研究股份有限公司過會；1月13日，中信證券保薦的北京博華信智科技股份有限公司過會；1月17日，中信證券保薦的杭州景杰生物科技股份有限公司過會；1月20日，中信證券保薦的蘇州珂瑪材料科技股份有限公司過會；2月2日，中信證券保薦的福建海通發(fā)展股份有限公司過會；3月13日，中信證券、中航證券保薦的中信金屬股份有限公司過會，中信證券、西部證券保薦的陜西能源投資股份有限公司過會，中信證券保薦的柏誠系統(tǒng)科技股份有限公司、浙江海森藥業(yè)股份有限公司過會；3月14日，中信證券保薦的常州長青科技股份有限公司過會；3月23日，中信證券保薦的蘇州鴻安機械股份有限公司過會（2家券商聯(lián)合保薦每家券商按0.5計算）。

錦波生物是一家應(yīng)用結(jié)構(gòu)生物學(xué)、蛋白質(zhì)理性設(shè)計等前沿技術(shù)，圍繞生命健康新材料和抗病毒領(lǐng)域，系統(tǒng)性從事功能蛋白結(jié)構(gòu)解析、功能發(fā)現(xiàn)等基礎(chǔ)研究，并運用合成生物學(xué)等方法實現(xiàn)功能蛋白的規(guī)模化生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)。

【資料圖】

截至招股說明書簽署日，楊霞持有公司股票40,098,800股，占總股本的64.3269%，為公司控股股東、實際控制人。

錦波生物本次擬在北交所公開發(fā)行股數(shù)不超過500萬股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）。公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機選擇使用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股份不超過本次發(fā)行股份數(shù)量的15%，若超額配售選擇權(quán)全額行使，本次發(fā)行的股票數(shù)量增加至不超過575萬股。

錦波生物擬募集資金47,000.00萬元，用于重組人源化膠原蛋白新材料及注射劑產(chǎn)品研發(fā)項目、品牌建設(shè)及市場推廣項目、補充流動資金。

審議意見

1.請發(fā)行人結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來規(guī)劃，準確客觀披露發(fā)行人業(yè)務(wù)與醫(yī)美行業(yè)的關(guān)系，全面梳理并修改調(diào)整申請文件中關(guān)于“報告期內(nèi)公司業(yè)績主要來自于各醫(yī)學(xué)場景，不依賴于醫(yī)美，未來發(fā)展重點仍將集中于醫(yī)學(xué)場景”“未來公司不會以醫(yī)美相關(guān)產(chǎn)品為主要發(fā)展方向”等表述。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人結(jié)合產(chǎn)品體系、結(jié)構(gòu)、用途變化情況，以及報告期內(nèi)主要產(chǎn)品向醫(yī)美機構(gòu)銷售占比較高且逐年上升的客觀情況：（1）披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品是否發(fā)生重大變化。（2）全面梳理發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來發(fā)展涉及的風(fēng)險因素，并披露相關(guān)產(chǎn)品用途拓展后下游客戶類型變化及變化后客戶對應(yīng)的行業(yè)政策調(diào)整等因素對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關(guān)于信息披露。根據(jù)申請文件，（1）發(fā)行人認為，報告期內(nèi)公司業(yè)績實現(xiàn)主要來自于各醫(yī)學(xué)場景的產(chǎn)品，不依賴于醫(yī)美，未來發(fā)展重點仍將主要集中于醫(yī)學(xué)場景。發(fā)行人說明，公司主營業(yè)務(wù)并非醫(yī)美方向，未來公司不會以醫(yī)美相關(guān)產(chǎn)品為主要發(fā)展方向，業(yè)績實現(xiàn)不依賴于銷售渠道和宣傳推廣，中長期來看，醫(yī)美領(lǐng)域未來的收入占比不會明顯上升，業(yè)績增長不依賴于醫(yī)美客戶的合作與開發(fā)。（2）發(fā)行人正在進行凍干纖維等重組人源膠原蛋白材料在外科、婦科、皮膚科等領(lǐng)域應(yīng)用，10項研發(fā)項目中4項處于臨床階段的人組或人組準備階段，6項處于臨床前階段。（3）報告期內(nèi)，發(fā)行人向民營醫(yī)療美容機構(gòu)銷售占比為0.27%、13.22%、21.48%、48.20%，美容院及連鎖機構(gòu)占比分別為15.72%、25.73%、22.99%、6.50%，合計呈上升趨勢，前五大客戶主要為醫(yī)療美容機構(gòu)以及相關(guān)經(jīng)銷商。發(fā)行人核心產(chǎn)品重組III型人源化膠原蛋白凍干纖維2021年及2022年1-6月向民營醫(yī)療美容機構(gòu)銷售占比達到98.39%、97.12%。（4）面部植入劑產(chǎn)品（目前為重組Ⅲ型人源化膠原蛋白凍干纖維）占2023-2028年的測算收入的比例分別為28.85%、26.92%、23.64%、19.58%、17.11%、15.33%，現(xiàn)有在研產(chǎn)品占2023-2028年的測算收入的比例分別為3.85%、20.77%、37.59%、51.50%、57.79%、59.33%，預(yù)計現(xiàn)有在研產(chǎn)品于2025年將超過現(xiàn)有的面部植入劑產(chǎn)品，在2026年的收入占比將超過50%，成為發(fā)行人收入的主要來源，在2028年進入成熟穩(wěn)定期后每年為發(fā)行人貢獻收入約為29億元，收入占比接近60%。

請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入和客戶構(gòu)成，說明“不依賴于醫(yī)美”“公司主營業(yè)務(wù)并非醫(yī)美方向”的依據(jù)，事實與結(jié)論是否相符。（2）結(jié)合在研項目進展情況及可行性等，說明“未來公司不會以醫(yī)美相關(guān)產(chǎn)品為主要發(fā)展方向”是否準確。（3）結(jié)合現(xiàn)有在研產(chǎn)品市場開發(fā)及最新銷售實現(xiàn)情況，說明關(guān)于“現(xiàn)有在研產(chǎn)品于2025年將超過現(xiàn)有的面部植入劑產(chǎn)品”等預(yù)測是否客觀。（4）梳理招股說明書及其他申請文件關(guān)于“報告期內(nèi)公司業(yè)績實現(xiàn)主要來自于各醫(yī)學(xué)場景的產(chǎn)品，不依賴于醫(yī)美，未來發(fā)展重點仍將主要集中于醫(yī)學(xué)場景”“未來公司不會以醫(yī)美相關(guān)產(chǎn)品為主要發(fā)展方向”“中長期來看，醫(yī)美領(lǐng)域未來的收入占比不會明顯上升，業(yè)績增長不依賴于醫(yī)美客戶的合作與開發(fā)”等表述，相關(guān)信息披露內(nèi)容是否真實、準確、完整。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于經(jīng)營風(fēng)險。根據(jù)申請文件，（1）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為以重組膠原蛋白產(chǎn)品和抗HPV生物蛋白產(chǎn)品為核心的各類醫(yī)療器械、功能性護膚品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人向民營醫(yī)療美容機構(gòu)銷售占比為0.27%、13.22%、21.48%、48.20%，美容院及連鎖機構(gòu)占比分別為15.72%、25.73%、22.99%、6.50%。（3）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)并非醫(yī)美方向，未來不會以醫(yī)美相關(guān)產(chǎn)品為主要發(fā)展方向，業(yè)績實現(xiàn)不依賴于銷售渠道和宣傳推廣。

請發(fā)行人：（1）補充說明是否正在進行業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整，已經(jīng)采取的調(diào)整措施及實施效果，報告期后各類機構(gòu)銷售占比是否存在趨勢性變化。（2）分類說明向醫(yī)美機構(gòu)、個人、醫(yī)院、美容院、藥店等類型客戶的毛利率情況以及利潤貢獻占比。主要利潤來源是否為醫(yī)美機構(gòu)，若下游客戶類別出現(xiàn)調(diào)整，發(fā)行人是否存在利潤大幅下滑風(fēng)險。（3）補充說明主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，銷售產(chǎn)品定價是否合規(guī)。近年來醫(yī)美領(lǐng)域監(jiān)管政策調(diào)整及專項整頓對發(fā)行人經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響，是否存在價格大幅下滑進而利潤大幅下滑的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于經(jīng)銷收入。根據(jù)申報文件，（1）發(fā)行人經(jīng)銷商數(shù)量較多，收入分布較分散。2019年至2022年6月，經(jīng)銷收入占比分別為65.86%、47.37%、44.17%、47.82%。經(jīng)銷商的下游客戶主要為二級經(jīng)銷商、公立醫(yī)院、藥店、美容院及連鎖機構(gòu)、民營醫(yī)療美容機構(gòu)、個人、網(wǎng)店等。（2）經(jīng)銷商對外銷售方式如下：醫(yī)療器械產(chǎn)品由經(jīng)銷商通過下級經(jīng)銷商將產(chǎn)品銷售至醫(yī)院或藥店等終端，或者經(jīng)銷商直接將產(chǎn)品銷售至醫(yī)院或藥店等終端。功能性護膚品和衛(wèi)生用品由經(jīng)銷商直接銷售給美容院、個人等終端或者由經(jīng)銷商通過下級經(jīng)銷商將產(chǎn)品銷售給美容院、個人等終端。（3）發(fā)行人在售的三類醫(yī)療器械重組Ⅲ型人源化膠原蛋白凍干纖維，2021年、2022年1-9月收入2,842.21萬元、7,394.77萬元，增長較快。同時“重組人源化膠原蛋白植入劑”2022年單價較2021年下降了11.33%，其主要終端客戶包括民營醫(yī)療美容機構(gòu)、公立醫(yī)院其他科室（非整形科）、藥店、個人、美容院及連鎖機構(gòu)。發(fā)行人對該產(chǎn)品的營銷策略為“民營醫(yī)院方面，以一二線城市的頭部機構(gòu)皮膚科為主；公立醫(yī)院方面，以一二線城市大型三甲醫(yī)院皮膚科為開發(fā)重點”，該策略與產(chǎn)品實際終端客戶類型存在差異。此外，該產(chǎn)品部分終端客戶如寧波鄞州赫美醫(yī)療美容診所有限公司、上海華瑞奇醫(yī)藥器械有限公司等均系報告期內(nèi)新成立。（4）發(fā)行人對經(jīng)銷商的控制和約束力有限，目前尚未建立完善的信息管理系統(tǒng)以跟蹤經(jīng)銷商銷售明細，存在無法跟蹤產(chǎn)品流向的風(fēng)險。（5）報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值占比分別為10.05%、13.73%和14.05%。截至2022年6月30日，發(fā)行人逾期應(yīng)收賬款余額占全部應(yīng)收賬款的40.03%。2年以上的應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例略低于其他同行業(yè)公司。（6）報告期內(nèi)，發(fā)行人新增秀域集團等重要客戶，第二大客戶樊文花集團由銷售占比近10%到退出前五大客戶行列。

請發(fā)行人：（1）按經(jīng)銷商對外銷售方式，詳細說明不同模式下公司不同類別產(chǎn)品的經(jīng)銷收入的具體構(gòu)成情況及對應(yīng)終端客戶的穿透核查情況。（2）說明“重組人源化膠原蛋白植入劑、面部注射的植入劑產(chǎn)品、重組Ⅲ型人源化膠原蛋白凍干纖維”等表述是否為同一產(chǎn)品，如是，請明確釋義并在招股說明書中統(tǒng)一相關(guān)表述。（3）結(jié)合重組Ⅲ型人源化膠原蛋白凍干纖維的終端客戶具體情況，說明關(guān)于該產(chǎn)品的營銷策略的相關(guān)信息披露內(nèi)容是否真實、準確、完整。補充說明“重組人源化膠原蛋白植入劑”前十大客戶具體情況、銷售模式（經(jīng)銷/直銷）、收入確認及回款的具體情況，如客戶為經(jīng)銷商，說明銷售明細及穿透核查獲取的對其下級終端客戶的對外銷售情況，并說明是否存在采用放款信用期、降價等策略實現(xiàn)銷售情形。（4）說明無法核查、不配合核查或不回函經(jīng)銷商詳細情況和金額占比，相關(guān)收入如何確認實現(xiàn)，是否符合行業(yè)慣例，是否采取替代核查手段，未來上述經(jīng)銷商占比是否繼續(xù)增加。（5）結(jié)合報告期各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、應(yīng)收賬款最新回款情況及逾期情況、對應(yīng)收賬款期后回款和逾期應(yīng)收款的管理情況、報告期壞賬實際核銷原因、與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等，說明壞賬準備計提是否充分，2年以上應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例相比其他同行業(yè)公司略低是否合理。（6）報告期內(nèi)向樊文花集團銷售模式和內(nèi)容，是否實現(xiàn)終端銷售。樊文花集團不再作為發(fā)行人前五大客戶的原因，是否已不再作為發(fā)行人下游客戶或存在合作變化，對公司未來銷售業(yè)績是否存在影響。請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

2023年上交所深交所IPO過會企業(yè)一覽：

2023年北交所IPO過會企業(yè)一覽：

2023年IPO被否企業(yè)一覽：

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