紅周刊丨李壯

隨著上市公司陸續(xù)發(fā)布2022年年報(bào)，各家公司商譽(yù)減值情況也浮出水面。據(jù)《紅周刊》統(tǒng)計(jì)，截至3月13日，滬深兩市已有107家公司發(fā)布2022年年報(bào)，2726家公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告。在107家發(fā)布年報(bào)的公司中，有19家在2022年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而在業(yè)績(jī)預(yù)告公司中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的數(shù)量則在220家以上。

對(duì)于近期部分預(yù)告大額計(jì)提商譽(yù)減值的公司，監(jiān)管層下發(fā)了多個(gè)關(guān)注函或工作函，針對(duì)上市公司“財(cái)技秀”的強(qiáng)監(jiān)管態(tài)度明顯。據(jù)了解，世紀(jì)華通預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備45億~60億元。除了上市時(shí)間較長(zhǎng)的公司存在較多商譽(yù)減值現(xiàn)象外，科創(chuàng)板有5家公司也有商譽(yù)減值計(jì)劃。

(資料圖片)

《紅周刊》統(tǒng)計(jì)的220余家預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值公司發(fā)現(xiàn)，預(yù)計(jì)首虧的公司為107家，續(xù)虧的78家，其余40多家為業(yè)績(jī)預(yù)增、預(yù)減、略增和略減。

對(duì)于如何判斷商譽(yù)減值行為是否正常，中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院教授、副院長(zhǎng)武長(zhǎng)海向《紅周刊》表示，“商譽(yù)減值必須進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)減值測(cè)試一般是由專門(mén)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并出具評(píng)估報(bào)告。為了避免上市公司在商譽(yù)減值方面弄虛作假，可以通過(guò)股東會(huì)或者董事會(huì)建議挑選實(shí)力強(qiáng)而且信譽(yù)高的資產(chǎn)評(píng)估公司進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。”

商譽(yù)減值直接吞噬公司利潤(rùn)

工業(yè)機(jī)械、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)受較大影響

在上述220余家公司中，預(yù)告首虧的公司主要集中在深市。同時(shí)也有科創(chuàng)板公司出現(xiàn)，即當(dāng)虹科技，公司預(yù)計(jì)2022年歸母凈利潤(rùn)虧損9000萬(wàn)元至9500萬(wàn)元，商譽(yù)減值規(guī)模尚未公布。除當(dāng)虹科技，科創(chuàng)板公司久日新材、成都先導(dǎo)、泛亞微透、慧辰股份也有商譽(yù)減值計(jì)劃。其中，久日新材預(yù)計(jì)2022年凈利潤(rùn)約4200萬(wàn)元~5000萬(wàn)元，減少74.65%～69.82%，商譽(yù)減值規(guī)模預(yù)計(jì)在2100萬(wàn)元~2200萬(wàn)元；泛亞微透預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)約2570萬(wàn)元~3850萬(wàn)元，減少61.29%～42.02%，商譽(yù)減值規(guī)模預(yù)計(jì)約為3700萬(wàn)~4700萬(wàn)元。（見(jiàn)表1）

另?yè)?jù)業(yè)績(jī)快報(bào)，久日新材預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約4448.52萬(wàn)元，同比減少73.15%，計(jì)提商譽(yù)減值2941.81萬(wàn)元。泛亞微透預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3364.59萬(wàn)元，同比下降49.33%，計(jì)提商譽(yù)減值4454.97萬(wàn)元。

分行業(yè)來(lái)看，首虧公司以工業(yè)機(jī)械、電子電氣、互聯(lián)網(wǎng)、建筑等行業(yè)公司為主。在商譽(yù)減值準(zhǔn)備額度較大的公司方面，世紀(jì)華通商譽(yù)計(jì)提規(guī)模預(yù)計(jì)為45億~60億元；光環(huán)新網(wǎng)約為13.5億元；昇輝科技在9.8億~10.8億元，西王食品預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)及無(wú)形資產(chǎn)減值損失約7.5億元至9億元，這些公司均預(yù)計(jì)2022年“首虧”。

在續(xù)虧公司中，ST明誠(chéng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備較大，其新英資產(chǎn)組商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為11億元至21億元；公司控股子公司強(qiáng)視傳媒商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為1億元至2億元；公司控股子公司BorgB.V.商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為3000萬(wàn)元至9500萬(wàn)元；公司控股子公司中影嘉華悅方影城（深圳）有限公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為0萬(wàn)元至2000萬(wàn)元。另一家佳沃食品，預(yù)計(jì)商譽(yù)減值金額在12億元至18億元。

在上述公司中，世紀(jì)華通2020年和2021年均沒(méi)有計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而2022年預(yù)計(jì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備則達(dá)到了幾十億元，若疊加對(duì)部分被投公司及其他資產(chǎn)計(jì)提部分減值準(zhǔn)備及公允價(jià)值變動(dòng)損益合計(jì)為63億元~83億元。業(yè)績(jī)方面，世紀(jì)華通預(yù)計(jì)全年歸母凈利潤(rùn)為虧損60億元~80億元，這與其減值規(guī)模大體相當(dāng)。

世紀(jì)華通等商譽(yù)減值規(guī)模較大

部分公司商譽(yù)減值與虧損規(guī)模相近

世紀(jì)華通在業(yè)績(jī)預(yù)告中表示，公司自2014年起陸續(xù)并購(gòu)了上海天游軟件有限公司、無(wú)錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、DianDianInteractiveHolding和點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)（北京）科技有限公司以及上海盛趣科技（集團(tuán)）有限公司等發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)板塊。上述并購(gòu)交易使得公司商譽(yù)相應(yīng)增加。據(jù)世紀(jì)華通2020年和2021年年報(bào)，公司商譽(yù)賬面價(jià)值分別為220.50億元、164.02億元，減少的56.48億元是以處置子公司方式實(shí)現(xiàn)的，其中僅云數(shù)據(jù)約54.39億元的商譽(yù)全部處置完畢。

世紀(jì)華通所提示的上海天游軟件、無(wú)錫七酷網(wǎng)絡(luò)、點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)以及上海盛趣科技等公司商譽(yù)情況，并沒(méi)有具體列示在其2021年年報(bào)中。據(jù)世紀(jì)華通2019年年報(bào)，截止到年底，公司商譽(yù)構(gòu)成中，除無(wú)錫七酷網(wǎng)絡(luò)外，盛趣游戲(國(guó)內(nèi))、點(diǎn)點(diǎn)、天游軟件合計(jì)為151.53億元。在其2021年年報(bào)中，互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)（除Actoz Soft Co., Ltd.）商譽(yù)為162.52億元。若世紀(jì)華通互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)商譽(yù)正是涵蓋無(wú)錫七酷網(wǎng)絡(luò)以及上述幾家公司商譽(yù)之和，那么在此次商譽(yù)減值之后，該業(yè)務(wù)剩余商譽(yù)約為79.52億元～99.52億元。

世紀(jì)華通在預(yù)告中表示，若剔除商譽(yù)及其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、公允價(jià)值變動(dòng)損益等非現(xiàn)金性損失外，主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)保持正向，且公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額同比2021年度大幅提升，具備穩(wěn)健的現(xiàn)金“造血”能力（見(jiàn)圖1）。

不過(guò)，世紀(jì)華通經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~雖然對(duì)比之前有所增長(zhǎng)，但其最近三年的高點(diǎn)是2020年的31.74億元，這也是其上市以來(lái)的最高點(diǎn)。（見(jiàn)圖2）

另外，世紀(jì)華通Actoz Soft Co., Ltd.約1.49億元的商譽(yù)維持不變，那么其和互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)剩余商譽(yù)合計(jì)在81.01億元-101.01億元，占其總資產(chǎn)的比例（2022年三季報(bào)總資產(chǎn)減去商譽(yù)減值準(zhǔn)備，下同）在22.92%～28.57%之間。

與世紀(jì)華通一樣大額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備且存量商譽(yù)在資產(chǎn)中占比較高的還有凱利泰。

凱利泰從2019年以來(lái)每年計(jì)提商譽(yù)準(zhǔn)備額度不斷攀升，2019年、2020年和2021年分別計(jì)提約927.61萬(wàn)元、3.66億元和1.49億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)約為5.24億元。其中，凱利泰2020年計(jì)提寧波深策商譽(yù)減值準(zhǔn)備36559萬(wàn)元受到監(jiān)管層關(guān)注，深交所在《關(guān)注函》中要求其解釋合理性。在回復(fù)函中，凱利泰表示，“隨著國(guó)家醫(yī)保局2020年度陸續(xù)出臺(tái)心血管類耗材帶量采購(gòu)政策，寧波深策的營(yíng)運(yùn)模式于2021年度開(kāi)始受到嚴(yán)重不利影響，寧波深策相關(guān)資產(chǎn)組出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)為2020年末，而政策沖擊下寧波深策原有盈利模式無(wú)法維持，因此在本報(bào)告期內(nèi)即2020年度全額計(jì)提收購(gòu)寧波深策形成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備是合理的。”

按照2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，凱利泰預(yù)計(jì)虧損歸母凈利規(guī)模為5000萬(wàn)元~0萬(wàn)元。在原因中，其將“收購(gòu)江蘇艾迪爾醫(yī)療科技股份有限公司所形成商譽(yù)的賬面余額19799.48萬(wàn)元全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備”放在第一條。而這次商譽(yù)減值與之前凱利泰給出的寧波深策的理由類似，凱利泰表示，“2022年度，宏觀政策方面骨科集采范圍和力度持續(xù)加大，國(guó)家集中組織以及地方省際聯(lián)盟針對(duì)骨科高值醫(yī)用耗材集采政策陸續(xù)出臺(tái)，集采范圍包含了公司主營(yíng)的骨科脊柱類產(chǎn)品、射頻消融類產(chǎn)品、創(chuàng)傷類耗材產(chǎn)品，雖然公司及各子公司的產(chǎn)品在參與的帶量采購(gòu)中均已中選，但由于集采后中標(biāo)價(jià)格大幅下降?！?/p>

截至2022年三季報(bào)，凱利泰商譽(yù)約為8.01億元，在此次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后占其總資產(chǎn)的比例約17.79%。

另外，在預(yù)報(bào)首虧個(gè)股中，智度股份、昇輝科技、思美傳媒的商譽(yù)減值準(zhǔn)備與各自的虧損規(guī)模相近。

在續(xù)虧個(gè)股中，因?yàn)榇箢~計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備而影響凈利潤(rùn)表現(xiàn)的包括銀之杰、錦富技術(shù)、沐邦高科等公司。以錦富技術(shù)為例，公司預(yù)計(jì)2022年虧損1.7億元～2.5億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備約1.2億元至1.5億元，公司上年商譽(yù)減值損失約為1.3億元。

商譽(yù)減值暫?？膳ぬ?？

勤上股份與理工能科“輕裝上陣”

勤上股份預(yù)計(jì)2022年將實(shí)現(xiàn)扭虧，凈利潤(rùn)約2600萬(wàn)元~3900萬(wàn)元。在扭虧主要原因中，公司通過(guò)剝離子公司廣州龍文教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州龍文”）、北京龍文云教育科技有限公司獲得約1.82億元投資收益。同時(shí)，公司還提到“本報(bào)告期內(nèi)無(wú)計(jì)提商譽(yù)減值的影響”。而在此之前，勤上股份大規(guī)模計(jì)提商譽(yù)減值也來(lái)自廣州龍文。

據(jù)勤上股份歷年公告，公司在2016年購(gòu)買(mǎi)廣州龍文100%股權(quán)形成約19.95億元商譽(yù)。對(duì)這部分商譽(yù)，勤上股份在2016年、2018年和2021年三個(gè)年度內(nèi)予以全額計(jì)提，計(jì)提額度分別約為4.64億元、10.88億元和4.43億元。

與勤上股份商譽(yù)計(jì)提一起震蕩的是其凈利潤(rùn)表現(xiàn)。從2016年～2021年以至2022年三季報(bào)，勤上股份歷年歸母凈利潤(rùn)依次為-4.27億元、0.84億元、-12.49億元、-3.73億元、0.45億元、-8.62億元、0.76億元。在勤上股份計(jì)提商譽(yù)的三個(gè)年份，有兩個(gè)年度即便不計(jì)提商譽(yù)，其業(yè)績(jī)依然是虧損的。勤上股份在2016年和2018年年報(bào)中在當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量與年度凈利潤(rùn)存在重大差異的說(shuō)明中，均將商譽(yù)減值列為原因之一，2021年雖然列示了“資產(chǎn)減值損失、信用減值損失”等，但在約5.98億元的資產(chǎn)減值損失中商譽(yù)減值損失占比達(dá)74%。（見(jiàn)圖3）

值得一提的是，在勤上股份2018年的商譽(yù)計(jì)提中，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為審計(jì)機(jī)構(gòu)，出具了保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。瑞華在“形成保留意見(jiàn)的基礎(chǔ)”第一條中表示，“截至2018年12月31日勤上股份公司商譽(yù)賬面原值199531.47萬(wàn)元，累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值155198.88萬(wàn)元，凈值44332.59萬(wàn)元……勤上股份公司管理層未能提供對(duì)產(chǎn)生商譽(yù)（收購(gòu)廣州龍文的商譽(yù)）的資產(chǎn)組計(jì)算可收回金額評(píng)估所依據(jù)的關(guān)鍵參數(shù)準(zhǔn)確性和恰當(dāng)性的充分適當(dāng)證據(jù)，因此我們無(wú)法確定勤上股份公司期末商譽(yù)減值計(jì)提的準(zhǔn)確性，也無(wú)法確定是否有必要對(duì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備科目做出調(diào)整?！焙炞謺?huì)計(jì)師是邱志強(qiáng)、江曉。到2020年年報(bào)，勤上股份的審計(jì)機(jī)構(gòu)從瑞華變?yōu)榇笕A會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

需要指出的是，勤上股份逐步計(jì)提商譽(yù)減值的過(guò)程，也是其與廣州龍文原股東從合作轉(zhuǎn)向?qū)Σ竟玫倪^(guò)程。

2016年，勤上股份為收購(gòu)廣州龍文而發(fā)起定向增發(fā)，當(dāng)時(shí)向楊勇等交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份數(shù)量為264550260股，向李旭亮等配套融資認(rèn)購(gòu)方非公開(kāi)發(fā)行股份的數(shù)量為317460314股，新增股份數(shù)量合計(jì)582010574股，發(fā)行價(jià)為每股5.67元。同時(shí)，公司向楊勇等交易對(duì)方支付5億元現(xiàn)金，這5億元現(xiàn)金分兩次即在2017年和2018年分別支付了1.2億元和3.8億元。楊勇等交易對(duì)方的股權(quán)價(jià)值和現(xiàn)金價(jià)值總計(jì)近20億元，這些交易對(duì)方也作了業(yè)績(jī)承諾，華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司、北京龍舞九霄股權(quán)投資中心（有限合伙）、北京龍嘯天下教育咨詢中心(有限合伙)、北京信中利股權(quán)投資中心（有限合伙）、深圳市創(chuàng)東方富凱投資企業(yè)（有限合伙）、楊勇、張晶、曾勇、朱松及北京龍文環(huán)球教育科技有限公司承諾，廣州龍文2015年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣5.638億元。

在2016年到2018年的年報(bào)中，廣州龍文承諾業(yè)績(jī)均未實(shí)現(xiàn)。據(jù)年報(bào)披露，公司這三年的預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)分別為10034.73萬(wàn)元、12946.4萬(wàn)元和16681.78萬(wàn)元，實(shí)際業(yè)績(jī)分別是6733.36萬(wàn)元、8596.44萬(wàn)元和5769.01萬(wàn)元。勤上股份原來(lái)寄希望通過(guò)并購(gòu)龍文教育進(jìn)入教育領(lǐng)域，并在K12領(lǐng)域爭(zhēng)取有所斬獲的想法沒(méi)有達(dá)到預(yù)期。而且，原來(lái)做出業(yè)績(jī)承諾的廣州龍文原股東，并沒(méi)有及時(shí)履行補(bǔ)償義務(wù)。因此，勤上股份起訴了十名業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方，該案于2019年9月26日獲深圳市中級(jí)人民法院立案受理。之后，雖然有部分業(yè)績(jī)承諾人與公司和解，但該案還是延續(xù)到2022年11月初，法院作出一審判決。據(jù)勤上股份2月1日公告，公司以總價(jià)1元回購(gòu)華夏人壽因未能完成業(yè)績(jī)承諾應(yīng)補(bǔ)償公司的59661376股股份并予以注銷(xiāo)。但仍有相關(guān)作出承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償人的應(yīng)盡義務(wù)截至目前仍未完成。

勤上股份在3月13日公告終止了一項(xiàng)向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)。該發(fā)行事項(xiàng)原擬募資6.59億元，以補(bǔ)充流動(dòng)資金。也是在該事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明中，廣州龍文的影響仍在。公司表示“受2016年收購(gòu)廣州龍文教育科技有限公司所形成商譽(yù)減值、主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)環(huán)境變化等多種因素的影響，公司最近三年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)均為負(fù)值，且累計(jì)未彌補(bǔ)虧損已超過(guò)公司總股本的1/3。如未來(lái)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)法改善，則可能繼續(xù)發(fā)生虧損，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

截至2022年三季報(bào)，勤上股份商譽(yù)項(xiàng)目已經(jīng)為空白，其已經(jīng)回歸“輕裝上陣”狀態(tài)。

同樣，理工能科的業(yè)績(jī)也曾受到商譽(yù)減值的較大影響，在其2022年業(yè)績(jī)預(yù)告中，理工能科2022年度業(yè)績(jī)同比大增156.36%～239.89%的主要原因之一就是“2021年度公司業(yè)績(jī)受湖南碧藍(lán)公司商譽(yù)減值影響較大”（見(jiàn)圖4）。

據(jù)理工能科公告，公司在2016年以自有資金和超募資金合計(jì)36080萬(wàn)元收購(gòu)伍衛(wèi)國(guó)、王陽(yáng)和湘潭恒昇企業(yè)管理中心（有限合伙）所持有的湖南碧藍(lán)環(huán)保科技股份有限公司100%股權(quán)，這筆交易形成商譽(yù)約3.28億元。正是這筆商譽(yù)發(fā)生的減值準(zhǔn)備給理工能科2021年業(yè)績(jī)帶來(lái)負(fù)面影響。據(jù)公司公告，在2021年計(jì)提了碧藍(lán)環(huán)保公司約1.94億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，上述商譽(yù)已經(jīng)全額計(jì)提。不過(guò)，截至2021年底，理工能科商譽(yù)規(guī)模約為13.33億元，占其總資產(chǎn)比例為39.81%。

與勤上股份收購(gòu)資產(chǎn)未能達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)類似，碧藍(lán)環(huán)保原股東曾承諾的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)目標(biāo)也有兩個(gè)年度未能實(shí)現(xiàn)。據(jù)理工能科公告，公司在2020年和2021年分別收到3176.64萬(wàn)元和3129.91萬(wàn)元兩筆碧藍(lán)環(huán)保公司原股東的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。不同的是，理工能科與碧藍(lán)環(huán)保原股東沒(méi)有發(fā)生業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛。

在預(yù)增、預(yù)減和扭虧的陣營(yíng)中，山河藥輔、衛(wèi)寧健康、長(zhǎng)園集團(tuán)、紅相股份、實(shí)益達(dá)、溢多利、長(zhǎng)江健康、達(dá)實(shí)智能、浩豐科技、浙大網(wǎng)新、恒實(shí)科技、多倫科技、萬(wàn)里揚(yáng)、均勝電子等公司，大多提及2021年存在或有較大商譽(yù)減值，2022年沒(méi)有或減少很多。

需要指出的是，對(duì)于上市公司大額計(jì)提商譽(yù)減值，監(jiān)管層下發(fā)了多封關(guān)注函，問(wèn)詢對(duì)象包括佳沃食品、世紀(jì)瑞爾、光環(huán)新網(wǎng)、昇輝科技和ST大集等公司。

對(duì)于如何防止上市公司操縱商譽(yù)減值測(cè)試，武長(zhǎng)海建議由上市公司股東會(huì)、董事會(huì)或者董事會(huì)下的審計(jì)委員會(huì)建議和參與篩選信譽(yù)好、能力強(qiáng)的會(huì)計(jì)事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行?！巴瑫r(shí)，在減值測(cè)試前，要提前參與確定商譽(yù)減值測(cè)試方法和方案，確定最佳方法。應(yīng)當(dāng)要求資產(chǎn)評(píng)估公司派經(jīng)驗(yàn)豐富、能力強(qiáng)、職業(yè)操守好的專業(yè)評(píng)估人員參與商譽(yù)減值測(cè)試?！?/p>

（本文已刊發(fā)于3月18日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)推薦。）

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