經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤3月17日晚，海南椰島（600238.SH）發(fā)布公告稱，原第一大股東北京東方君盛投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方君盛”）持有的海南椰島股份2250萬股被司法劃轉(zhuǎn)，其持股數(shù)從6350.4490萬股下降至4100.4490萬股，持股比例降為9.15%。

本次司法劃轉(zhuǎn)后，海南椰島第一大股東由東方君盛變更為?？谑袊?guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“?？趪?guó)資公司”）。公告強(qiáng)調(diào)稱，“本次司法劃轉(zhuǎn)可能會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更”。

這是?？趪?guó)資公司自2015年失去海南椰島控股權(quán)后首度重獲第一大股東身份，但亦有市場(chǎng)人士指出，第一大股東并不必然就是控股股東。同時(shí)，海南椰島的控股權(quán)之爭(zhēng)也已引起監(jiān)管關(guān)注，為明確上市公司控制權(quán)預(yù)期，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱上交所）曾于3月15日晚向海南椰島發(fā)出了問詢函，要求其就海口國(guó)資公司有否謀求控制權(quán)計(jì)劃以及目前公司控制權(quán)狀態(tài)等事項(xiàng)進(jìn)行披露說明，避免誤導(dǎo)投資者。

(資料圖)

馮彪九年夢(mèng)空

這次敗走海南椰島的東方君盛，其背后正是著名牛散馮彪。公開信息顯示，馮彪旗下?lián)碛斜姸鄮А皷|方”字頭的投資公司（如東方資本、東方財(cái)智、東方君盛等）而被市場(chǎng)稱之為“東方系”，其頂盛時(shí)期曾一度獲得包括海南椰島、嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）在內(nèi)的多家上市公司控制權(quán)。

馮彪是在2014年開始以東方財(cái)智為主要載體入場(chǎng)布局海南椰島，并于2015年11月以18.47%的持股比例取代?？趪?guó)資公司（持股比例為17.57%，持股數(shù)為7873.7632萬股）成為新的第一大股東；其后東方財(cái)智及其一致行動(dòng)人通過增持動(dòng)作使其持股比例在2017年達(dá)到20.84%（9341.0473萬股）。

但其時(shí)的海南椰島對(duì)此卻并不買賬，連續(xù)4年（2015年至2018年）在年報(bào)中以第一、第二大股東持股比例差距較小以及“東方系”對(duì)公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策無支配權(quán)等理由，拒絕承認(rèn)“東方系”的控股地位，由是拉開了海南椰島長(zhǎng)達(dá)4年的無實(shí)控人局面。

為了扭轉(zhuǎn)這一困局，馮彪在2017年9月將旗下持有的海南椰島共9341.0473萬股（20.84%）全部轉(zhuǎn)移至東方君盛名下，并由東方君盛拋出了“未來十二個(gè)月增持比例不低于2%”的增持計(jì)劃。但這一增持計(jì)劃經(jīng)過數(shù)度延期后，最終因東方君盛資金籌措存在一定困難而在2019年被終止。

其后，馮彪展開了一連串的資本花式運(yùn)作：先是于2019年將9341.0473萬股海南椰島表決權(quán)委托給王貴海（其時(shí)王貴海通過海南紅棉投資有限公司、海南紅舵實(shí)業(yè)有限公司持有海南椰島一定股份），委托期限為兩年，從而使得王貴海以接近30%的持股比例在2019年、2020年成為實(shí)際控制人，由此結(jié)束了海南椰島長(zhǎng)達(dá)4年的無實(shí)控人局面。

兩年后的2021年6月，東方君盛如期收回表決委托權(quán)，雖然其持股數(shù)仍然只有9341.0473萬股（20.84%），卻已順理成章成為控股股東；而“東方系”掌舵人馮彪亦取代王貴海成為海南椰島的新一任實(shí)控人。

一個(gè)常被人忽略的細(xì)節(jié)是，就在馮彪經(jīng)過近7年鏖戰(zhàn)終于如愿以償成為海南椰島實(shí)控人的2021年6月，海南椰島的股價(jià)創(chuàng)出32.78元/股的歷史新高，并以接近一年10倍的漲幅成為該段時(shí)期內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)矚目的Tenbagger；而同樣在2021年6月，前任控股股東?？趪?guó)資公司卻拋出了一份在未來半年內(nèi)進(jìn)行減持的計(jì)劃。

然而馮彪在海南椰島的好日子并不長(zhǎng)，僅僅三個(gè)月后，從2021年9月2日開始，東方君盛持有的海南椰島股票便遭遇到了來自貴陽市中級(jí)人民法院?jiǎn)?dòng)的減持變現(xiàn)程序。

導(dǎo)火索是東方君盛于2017年為神霧科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“神霧集團(tuán)”）向華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華創(chuàng)證券”）申請(qǐng)的一筆1.47億元股票質(zhì)押融資提供擔(dān)保，后該筆融資到期，神霧集團(tuán)無法償還借款，華創(chuàng)證券遂起訴神霧集團(tuán)及擔(dān)保人東方君盛要求還款，并申請(qǐng)輪候凍結(jié)東方君盛所持有的海南椰島股票。

其后，申請(qǐng)執(zhí)行人華創(chuàng)證券于2021年8月向貴陽市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)東方君盛持有的海南椰島9341.0473萬股予以變現(xiàn)和拍賣。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，貴陽市中級(jí)人民法院于2021年9月開始啟動(dòng)?xùn)|方君盛持有的海南椰島股票減持變現(xiàn)程序。

據(jù)海南椰島3月15日的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，從2021年9月2日到2023年2月22日，在貴陽市中級(jí)人民法院?jiǎn)?dòng)的減持變現(xiàn)程序之下，東方君盛遭遇了共7輪因司法執(zhí)行導(dǎo)致的二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)減持及司法拍賣，合計(jì)被減持的海南椰島股票高達(dá)7490.5983萬股。

而最終決定東方君盛丟失第一大股東地位的，則是發(fā)生在2月份的6000萬股拍賣。2月21日至22日，貴陽市中級(jí)人民法院在“淘寶司法拍賣網(wǎng)”上公開拍賣東方君盛持有的6000萬股海南椰島股份；最終這些股份分別被海南信唐貿(mào)易合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“海南信唐”）（1500萬股）、全德能源（江蘇）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“全德能源”）（1500萬股）、鐘革（750萬股）、韓莉莉（750萬股）、張宇（750萬股）、胡彥斌（750萬股）競(jìng)得。

3月10日，貴陽市中級(jí)人民法院對(duì)上述拍賣中的全德能源、鐘革、韓莉莉、張宇、胡彥斌競(jìng)得的共計(jì)4500萬股已出具執(zhí)行裁定書。3月17日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司將上述鐘革、韓莉莉、張宇競(jìng)得的共2250萬股份進(jìn)行劃轉(zhuǎn)。

該次司法劃轉(zhuǎn)后，東方君盛持有的海南椰島股份下降至4100.4490萬股（9.15%），因低于?？趪?guó)資公司的持股比例而丟失第一大股東地位。如果等到上述已出具執(zhí)行裁定書的4500萬股全部司法劃轉(zhuǎn)后，則東方君盛的持股數(shù)更是低至1850.4490萬股（4.13%），不再屬于持股5%以上的股東。由于東方君盛在3月15日晚發(fā)布的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中明確表示在未來十二個(gè)月內(nèi)無增持計(jì)劃，則其出局已成定局。

一個(gè)讓市場(chǎng)疑惑的地方是，東方君盛共7輪合計(jì)被減持的海南椰島股票高達(dá)7490.5983萬股，其市值粗略估算在10億元之上，遠(yuǎn)超1.47億元這個(gè)額度范疇。因1.47億元的借款擔(dān)保而被拍賣如此多的股票，合理嗎？

對(duì)此，海南椰島董秘辦的相關(guān)工作人員在接受記者電話咨詢時(shí)表示，除了這個(gè)1.47億元的擔(dān)保外，東方君盛其實(shí)還有別的債務(wù)需要償還，“雖然申請(qǐng)人為1.47億元擔(dān)保案的一方，但這個(gè)拍賣的金額并不僅僅償還他一家，還需要償還其他的債務(wù)人”。

上述工作人員并沒有透露東方君盛總共有多少債務(wù)，但顯然其背負(fù)的債務(wù)并不輕。從2014年的入場(chǎng)布局，到2021年成為實(shí)控人，再到2023年的徹底出局，貫穿馮彪在海南椰島九年資本運(yùn)作的一大主線是“資金短缺”，最終亦因“資金短缺”而竹籃打水一場(chǎng)空。

變數(shù)：王曉晴與馮果

值得注意的是，在2月份決定海南椰島第一大股東歸屬的這場(chǎng)6000萬股司法拍賣中，由于多名競(jìng)拍方疑似牛散名字而被市場(chǎng)質(zhì)疑或與馮彪有關(guān)聯(lián)；而截至3月14日，海南信唐的1500萬股更是還沒有出具裁定書，疑似拍賣仍存變數(shù)。

同時(shí)，上交所亦高度關(guān)注事件的進(jìn)展，并在3月15日晚向海南椰島發(fā)出了問詢函，要求其核實(shí)并補(bǔ)充披露上述股份受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在通過協(xié)議、其他安排等方式共同持有相關(guān)股份的情況，并強(qiáng)調(diào)“海南信唐原為上市公司前十大股東，實(shí)際控制人為公司董事長(zhǎng)王曉晴”。

與馮彪同為四川“老鄉(xiāng)”的王曉晴是在2021年9月接替馮彪成為海南椰島董事長(zhǎng)的，并在2022年8月馮彪辭去公司總經(jīng)理職務(wù)后，暫時(shí)代行總經(jīng)理職責(zé)。其名下的海南信唐和?？趨R翔健康咨詢服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“?？趨R翔”）均是海南椰島前十大股東。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，截至2022年三季度，海南信唐和?？趨R翔合計(jì)持有海南椰島1603.2603萬股。

關(guān)于馮彪與王曉晴、海南信唐、?？趨R翔的關(guān)系，一直是市場(chǎng)關(guān)注的話題，而上交所亦曾在2022年12月份對(duì)此進(jìn)行過問詢。在對(duì)該次問詢函的回復(fù)中，海南椰島透露了馮彪確曾是海南信唐和海口匯翔的股東（更是?？趨R翔的創(chuàng)始人之一），但已在2022年11月將其持有海南信唐、?？趨R翔的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)給王曉晴。

時(shí)隔3個(gè)月后，上交所再次在問詢函中強(qiáng)調(diào)王曉晴的身份，似乎別有深意。對(duì)此，深圳私募圈的資深人士李德明則向記者指出，就在2月份的那場(chǎng)司法拍賣后，?？趨R翔隨即進(jìn)行了股權(quán)大變更，馮彪的兒子馮果入場(chǎng)取代王曉晴成為第一大股東，“不知道這是否會(huì)使得?？趨R翔成為東方君盛的一致行動(dòng)人？并進(jìn)而影響到海南信唐的競(jìng)拍資格？”

記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，海口匯翔的注冊(cè)資本和股東名單確實(shí)在2月27日發(fā)生了極大變化，其中注冊(cè)資本由此前的7000萬元增至2.975億元；新股東馮果以1.06億元的出資額獲得35.5%的持股比例（有限責(zé)任）成為第一大股東，而王曉晴則持股20%（無限責(zé)任）退居第二位。此外，在?？趨R翔的新股東名單中，出現(xiàn)了多名海南椰島的管理層人員（如董秘楊鵬、財(cái)務(wù)總監(jiān)符惠玲等）。

天眼查的線索進(jìn)一步顯示，馮果在2019年1月至2020年1月任華創(chuàng)證券股份有限公司投行部項(xiàng)目負(fù)責(zé)人；2018年10月至今任北京謹(jǐn)信嘉誠(chéng)科技有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事；2020年5月至今任南華基金管理有限公司研究部行業(yè)研究員。此簡(jiǎn)介與海南椰島中的馮果董事一樣，顯然是同一個(gè)人。

那么，馮果真是馮彪的兒子嗎？如果屬實(shí)，那么他成為海口匯翔第一大股東后，會(huì)否使得?？趨R翔成為東方君盛的一致行動(dòng)人？對(duì)此，海南椰島董秘辦的相關(guān)工作人員在3月17日接受記者電話采訪時(shí)表示，馮彪和馮果確實(shí)是父子關(guān)系；如果兩父子同時(shí)持股的話，就會(huì)算做一致行動(dòng)人。

“但是，目前?？趨R翔的實(shí)控人仍然是王曉晴。因?yàn)橥ǔＧ闆r下有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人即為實(shí)際控制人，而執(zhí)行事務(wù)合伙人一定是普通合伙人”，他進(jìn)一步解釋稱，有限合伙企業(yè)的合伙人分為有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是承擔(dān)有限責(zé)任，而普通合伙人是承擔(dān)無限責(zé)任，“作為執(zhí)行事務(wù)合伙人必須是普通合伙人，所以王曉晴仍然是?？趨R翔的實(shí)控人。就目前來說，海口匯翔和東方君盛不是一致行動(dòng)人。”

但在李德明看來，目前不是并不代表未來也不是，畢竟馮彪在2022年11月底才將海南信唐、?？趨R翔的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)給王曉晴，當(dāng)時(shí)的理由是為了讓定增方案得以實(shí)施；但在2023年1月份定增方案告吹后，2月份其兒子便立即入場(chǎng)海口匯翔且同時(shí)?？趨R翔的注冊(cè)資本增大了近4倍，顯然是有備而來，“這無疑為即將到來的海南椰島控股權(quán)之爭(zhēng)增添了變數(shù)”。

?？趪?guó)資公司表現(xiàn)“迷離”

海南椰島在與馮彪“鏖戰(zhàn)”的九年間，要么處于無實(shí)控人狀態(tài)，要么頻頻更換實(shí)控人，股權(quán)混亂狀況亦導(dǎo)致業(yè)績(jī)虧多賺少，遠(yuǎn)遜?？趪?guó)資公司控股的時(shí)代。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，2015年至2021年海南椰島的歸母凈利潤(rùn)分別為0.13億元、－0.35億元、－1.06億元、0.41億元、－2.68億元、0.24億元，－0.60億元；2022年則預(yù)計(jì)為－1.2億元左右。

因此，隨著2月份拍賣的股份司法劃轉(zhuǎn)過戶后，?？趪?guó)資公司自2015年丟失海南椰島控股權(quán)后首度成為第一大股東，市場(chǎng)亦開始預(yù)期海南椰島將重新進(jìn)入?？趪?guó)資公司控股時(shí)代。但是，它真的會(huì)藉此再度重拾實(shí)控人地位嗎？

“雖然第一大股東往往就是實(shí)際控制人，但兩者并不必然畫等號(hào)”，深圳市律師協(xié)會(huì)家族財(cái)富法律專業(yè)委員會(huì)副主任梁冰律師在接受經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪時(shí)表示，一般而言，如果實(shí)際控制人不是通過持有公司大多數(shù)股份控股時(shí)，則實(shí)際控制人可能會(huì)通過投資關(guān)系、一致行動(dòng)協(xié)議、或者同股不同權(quán)等其他安排，控制公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。同時(shí)也會(huì)通過控制董事長(zhǎng)和多數(shù)董事席位的方式控制管理權(quán)。

李德明則分析認(rèn)為，目前?？趪?guó)資公司占有上市公司董事會(huì)席位僅2席，而持股比例經(jīng)過2021年和2022年兩輪減持后僅13.46%（6032.9632萬股），因此在海南椰島股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的背景下，無論是從股權(quán)還是董事會(huì)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的管理權(quán)上來看，它顯然均不具備成為控股股東的條件，“如果?？趪?guó)資公司想重新成為實(shí)控人，必須要有所動(dòng)作，比如增持、改組董事會(huì)成員，或者締結(jié)一致行動(dòng)協(xié)議等等”。

但記者留意到，在3月15日晚的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，?？趪?guó)資公司自稱是“被動(dòng)成為上市公司第一大股東”（因其在權(quán)益變動(dòng)前后，持股數(shù)和持股比例均沒有變化），并聲稱無在未來12個(gè)月內(nèi)增持或減持上市公司股份的計(jì)劃，無在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的組成的計(jì)劃。種種跡象顯示，其并無進(jìn)一步謀取控股權(quán)的意愿。

對(duì)此，李德明也頻感疑惑。他對(duì)記者表示，雖然大家都認(rèn)定?？趪?guó)資公司這次是“被動(dòng)成為上市公司第一大股東”，但實(shí)情卻非完全被動(dòng)；“因?yàn)槭撬?月份否決了海南信唐入主的定增方案，才有了現(xiàn)在的第一大股東地位。如果?？趪?guó)資公司沒有爭(zhēng)奪控股權(quán)的意愿，又何必近期接連在股東大會(huì)上對(duì)王曉晴的一系列方案進(jìn)行狙擊？”

公開資料顯示，海南椰島在王曉晴成為董事長(zhǎng)后，曾計(jì)劃通過向海南信唐定增8100萬股的方式使王曉晴取代馮彪成為實(shí)控人；如果這一方案得以實(shí)施，確實(shí)不可能發(fā)生?？趪?guó)資公司“被動(dòng)成為上市公司第一大股東”的一幕，但這一方案在2023年1月份股東大會(huì)上遭到反對(duì)而未能通過。其后海南椰島迅速拋出2023年的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，以陳濤、楊鵬、符惠玲（這些人后來均成為海口匯翔新的股東）等人為激勵(lì)對(duì)象，但在2月的股東大會(huì)上又被否決。

而從這兩次大會(huì)投反對(duì)票的數(shù)據(jù)來看，5%以上股東的票數(shù)均約6032萬，這一數(shù)目跟海口國(guó)資公司的持股數(shù)吻合。真的是?？趪?guó)資公司在這兩次大會(huì)上投了反對(duì)票嗎？對(duì)此，上述董秘辦的工作人員向記者承認(rèn)確實(shí)是?？趪?guó)資公司在這兩次大會(huì)上投了反對(duì)票，“至于具體原因，這個(gè)我們也不清楚”。

實(shí)際上，對(duì)?？趪?guó)資公司如此迷離表現(xiàn)看不懂的大有人在。上交所在3月15日晚的問詢函中亦強(qiáng)調(diào)，請(qǐng)?？趪?guó)資公司明確未來12個(gè)月內(nèi)是否有謀求公司控制權(quán)的計(jì)劃，如不謀求控制權(quán)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明具體原因及考慮；而海南椰島及董事亦要說明目前公司控制權(quán)狀態(tài)，保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定，避免誤導(dǎo)投資者。

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