中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月28日訊 證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)陶沖采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕33號(hào)）顯示，經(jīng)查，當(dāng)事人陶沖存在以下違規(guī)行為。
【資料圖】
2016年6月至2019年6月，陶沖在蘇州晶方半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶方科技”，603005.SH）擔(dān)任獨(dú)立董事。陶沖與晶方科技供應(yīng)商上海引勤電子有限公司的控股股東卞蓓系夫妻關(guān)系。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條第三項(xiàng)規(guī)定，2016年6月至2020年6月，引勤電子構(gòu)成晶方科技的關(guān)聯(lián)法人，雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，上述期間各年度的關(guān)聯(lián)交易金額分別為477.80萬(wàn)元、1073.65萬(wàn)元、1420.41萬(wàn)元、1207.43萬(wàn)元和912.56萬(wàn)元。
作為晶方科技時(shí)任董事，陶沖未及時(shí)向晶方科技報(bào)送關(guān)于引勤電子的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明，導(dǎo)致晶方科技未及時(shí)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易履行審議程序和信息披露義務(wù)，也未在交易發(fā)生各期年度報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)交易情況，直至2022年10月10日才召開董事會(huì)補(bǔ)充審議并對(duì)外披露。
陶沖的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第四十八條的規(guī)定，對(duì)晶方科技未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)的行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)陶沖采取出具警示函的行政監(jiān)管措施并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
晶方科技2019年年報(bào)顯示，陶沖自2016年6月18日至2019年6月14日任公司獨(dú)立董事，1994年至今任職于上海凱盛電子有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理；2013年至今擔(dān)任上海北航創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事長(zhǎng)。2016年擔(dān)任公司獨(dú)立董事，于2019年6月屆滿離任。
晶方科技2022年10月11日披露的《關(guān)于確認(rèn)日常關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，經(jīng)公司內(nèi)部梳理核實(shí)，公司與上海引勤電子有限公司于2015年6月至2020年6月發(fā)生的日常采購(gòu)交易屬于關(guān)聯(lián)交易，其中2017-2019年度的交易金額應(yīng)按程序予以披露。引勤電子為富士顯影液國(guó)內(nèi)代理商，2014年3月開始為公司供應(yīng)富士顯影液等產(chǎn)品。引勤電子控股股東為卞蓓，卞蓓系陶沖妻子，陶沖于2016年6月至2019年6月期間擔(dān)任公司獨(dú)立董事，公司與引勤電子2017年、2018年、2019年的交易達(dá)到了應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)到應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)準(zhǔn)的交易金額合計(jì)為3201萬(wàn)元。
公司2014年3月以來(lái)，與引勤電子發(fā)生的采購(gòu)交易主要為向其采購(gòu)富士顯影液材料，富士顯影液累計(jì)采購(gòu)總金額為8992萬(wàn)元，占晶方科技對(duì)其采購(gòu)總額的94%。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條規(guī)定：本辦法下列用語(yǔ)的含義：
（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。
（二）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人；
2．由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；
5．在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
4．上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
（四）指定媒體，是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
（一） 責(zé)令改正；
（二） 監(jiān)管談話；
（三） 出具警示函；
（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；
（五） 認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)陶沖采取出具警示函措施的決定
〔2023〕33號(hào)
陶沖:
經(jīng)查,你存在以下違規(guī)行為:
2016年6月至2019年6月,你在蘇州晶方半導(dǎo)體科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱晶方科技)擔(dān)任獨(dú)立董事。你與晶方科技供應(yīng)商上海引勤電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱引勤電子)的控股股東卞蓓系夫妻關(guān)系。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第七十一條第三項(xiàng)規(guī)定,2016年6月至2020年6月,引勤電子構(gòu)成晶方科技的關(guān)聯(lián)法人,雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,上述期間各年度的關(guān)聯(lián)交易金額分別為477.80萬(wàn)元、1073.65萬(wàn)元、1420.41萬(wàn)元、1207.43萬(wàn)元和912.56萬(wàn)元。
作為晶方科技時(shí)任董事,你未及時(shí)向晶方科技報(bào)送關(guān)于引勤電子的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明,導(dǎo)致晶方科技未及時(shí)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易履行審議程序和信息披露義務(wù),也未在交易發(fā)生各期年度報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)交易情況,直至2022年10月10日才召開董事會(huì)補(bǔ)充審議并對(duì)外披露。
你的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第四十八條的規(guī)定,對(duì)晶方科技未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)的行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條的規(guī)定,我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
你應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)及相關(guān)制度的學(xué)習(xí),進(jìn)一步提高規(guī)范意識(shí),自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序,依法認(rèn)真履行信息披露義務(wù),并于收到本監(jiān)督管理措施后10個(gè)工作日內(nèi)向我局報(bào)送書面報(bào)告。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng),也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江蘇證監(jiān)局
2023年2月16日
