《投資時(shí)報(bào)》研究員 余飛

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之前斥巨資吞下的海外公司，如今卻成為阜新德爾汽車部件股份有限公司（下稱德爾股份，300473.SZ）業(yè)績(jī)的最大拖累？

2023年1月31日晚，德爾股份披露的《2022 年年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，公司預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損8億元至9.5億元之間，預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后虧損7.95億元至9.67億元，同比皆由盈轉(zhuǎn)虧。

根據(jù)公告，公司虧損原因主要系全資子公司 Carcoustics International GmbH （下稱CCI）毛利率下降并產(chǎn)生較大虧損，公司對(duì)CCI的商譽(yù)和長(zhǎng)期資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備所致。

CCI是德爾股份在上市后收購(gòu)的一家海外資產(chǎn)。2017年，德爾股份以近20億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)德國(guó)企業(yè)CCI，也因此積累下不小的商譽(yù)規(guī)模。近年來(lái)CCI的表現(xiàn)卻較為一般，德爾股份對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值計(jì)提，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)受損。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，德爾股份在2021年底以及2022年初，曾以“收到某知名德國(guó)整車制造商電動(dòng)汽車電池防火保護(hù)產(chǎn)品的定點(diǎn)函”刷了一波關(guān)注。但從2022年業(yè)績(jī)預(yù)告情況來(lái)看，CCI業(yè)績(jī)并沒有因此得到根本改善。

業(yè)績(jī)預(yù)告披露后，深交所向德爾股份下發(fā)關(guān)注函。根據(jù)要求，公司需要結(jié)合CCI自并購(gòu)以來(lái)的收入、凈利潤(rùn)情況及變動(dòng)趨勢(shì)等，詳細(xì)說明CCI產(chǎn)生較大虧損的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異。

前期收購(gòu)積累大額商譽(yù)

德爾股份于2015年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車零部件系統(tǒng)的供應(yīng)。

上市之后，德爾股份就開始通過并購(gòu)的方式進(jìn)行大規(guī)模擴(kuò)張。2017年，公司以現(xiàn)金19.37億元實(shí)現(xiàn)對(duì)德國(guó)CCI公司的收購(gòu)，產(chǎn)生10.98億元商譽(yù)。隨后，公司又以1.2億收購(gòu)了上海旭島，還先后對(duì)日本德爾在內(nèi)的子公司多次增資。

2019年10月，德爾股份分別斥資3900萬(wàn)元、5800萬(wàn)元收購(gòu)愛卓汽車100%股權(quán)及威曼動(dòng)力100%股權(quán)，交易對(duì)方分別為愛卓智能和上海揚(yáng)發(fā)。

由于當(dāng)年德爾股份收購(gòu)的這兩家的公司的業(yè)績(jī)都為虧損狀態(tài)，但評(píng)估卻給出了較高溢價(jià)，公司還因此曾經(jīng)收到過深交所問詢函。愛卓汽車與德爾股份的實(shí)際控制人均為李毅，屬實(shí)控人直接控制的企業(yè)。而威曼動(dòng)力同樣成立于2017年6月，與李毅存在間接關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上市后相關(guān)的收購(gòu)動(dòng)作，并沒有給公司的凈利潤(rùn)帶來(lái)明顯的上升，反而在近兩年因?yàn)樯套u(yù)暴雷而造成公司的大額虧損。2016年至2018年，公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模在并購(gòu)的推動(dòng)下，從6.23億元上升到38.21億元，但凈利潤(rùn)浮動(dòng)較小，僅從1.1億元上升到1.34億元。

2019年至2021年，德爾股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.61億元、33.86億元和36.64億元，凈利潤(rùn)則出現(xiàn)了過山車，從5989.17萬(wàn)元降至-4.23億元又升至2356.15萬(wàn)元。

值得注意的是，德爾股份在2017年收購(gòu)CCI時(shí)產(chǎn)生10.98億元商譽(yù)，由于不達(dá)逾期，該公司于2018年、2019年和2020年針對(duì)相關(guān)商譽(yù)分別計(jì)提減值1569.46萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、3.33億元。

在2020年度德爾股份營(yíng)業(yè)收入同比下降12.3%的情況下，公司凈虧損高達(dá)4.23億元，同比下降 806%。當(dāng)年造成大額虧損的原因正是由于德爾股份收購(gòu)的CCI公司2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.34億元，占?xì)w屬上市公司股東的所有者權(quán)益的17.17%。

截至2022年9月末，該公司的商譽(yù)規(guī)模仍高達(dá)7億元。在2022年業(yè)績(jī)預(yù)告中，德爾股份表示公司虧損主要因全資子公司CCI毛利率下降并產(chǎn)生較大虧損， 公司對(duì)CCI的商譽(yù)和長(zhǎng)期資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備所致。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中，要求公司補(bǔ)充說明CCI長(zhǎng)期資產(chǎn)的具體內(nèi)容、出現(xiàn)減值跡象的時(shí)點(diǎn)及依據(jù)、前期減值準(zhǔn)備計(jì)提情況、本次減值準(zhǔn)備計(jì)提的原因、金額及測(cè)算過程，前期及本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否及時(shí)、充分。

2018年至2021年德爾股份凈利潤(rùn)情況

數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順iFinD

子公司業(yè)務(wù)是好是壞？

在CCI成為德爾股份的控股子公司后，后者表示交易有助于公司在汽車零部件領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)品多元化和市場(chǎng)全球化，有助于公司競(jìng)爭(zhēng)力的提升和業(yè)績(jī)的快速增長(zhǎng)。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，CCI 是一家擁有汽車降噪、隔熱系統(tǒng)產(chǎn)品的零部件供應(yīng)商，產(chǎn)品包括汽車引擎艙罩隔音棉和隔熱罩、車頂隔音減震墊等。

作為德爾股份最大的海外業(yè)務(wù)，CCI的表現(xiàn)一直是外界對(duì)公司關(guān)注的重點(diǎn)。

2021年10月時(shí)，德爾股份曾經(jīng)公告稱，CCI近日收到客戶Volkswagen AG（下稱VW）的正式供應(yīng)商項(xiàng)目定點(diǎn)函。彼時(shí)，公司表示為VW研發(fā)生產(chǎn)的電池保護(hù)罩產(chǎn)品將應(yīng)用于PHEV2（B-GH）項(xiàng)目，生命周期銷售額預(yù)計(jì)達(dá)7500萬(wàn)歐元。

2022年2月，德爾股份亦公告稱，CCI近日收到某知名德國(guó)整車制造商電動(dòng)汽車電池防火保護(hù)產(chǎn)品的定點(diǎn)函，生命周期內(nèi)預(yù)計(jì)銷售總金額約1.65億歐元。

2022年5月，有投資者在交流平臺(tái)向德爾股份提問“公司7億商譽(yù)，會(huì)不會(huì)暴雷”的問題時(shí)。公司方面回答稱，商譽(yù)主要系收購(gòu)CCI形成，其金額和減值情況取決于CCI的預(yù)期經(jīng)營(yíng)情況。自收購(gòu)以后，公司每年均聘請(qǐng)有證券資質(zhì)的評(píng)估師進(jìn)行評(píng)估，并按實(shí)際金額充分計(jì)提了減值，公司報(bào)表商譽(yù)余額與CCI的未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況相匹配。

如今僅半年，德爾股份卻在業(yè)績(jī)預(yù)告中對(duì)CCI進(jìn)行大額減值計(jì)提。

這種情況引起監(jiān)管關(guān)注。根據(jù)深交所關(guān)注函，德爾股份還需說明以前期間對(duì)CCI計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否及時(shí)、充分，說明本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，是否存在通過計(jì)提大額商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

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