中新經(jīng)緯1月31日電 31日盤后，深交所向麥趣爾下發(fā)關注函，要求其對是否已出現(xiàn)控制權爭奪的風險、在公司章程中將相關情形界定為惡意收購是否合規(guī)等作出說明。

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麥趣爾2023年1月31日披露的《第四屆董事會第九次會議決議公告》等信息披露文件顯示，2023年1月30日，你公司董事會審議通過《關于修改<公司章程>的議案》，并擬提交股東大會審議。具體修改如下：

擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”進行了界定，并規(guī)定“在出現(xiàn)對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權就此事項進行審議并形成決議”。

擬修改的《公司章程》第八十二條規(guī)定“董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份(不含投票代理權)的股東可以提出獨立董事候選人”。

擬修改的《公司章程》第九十六條規(guī)定“在發(fā)生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，收購方及其一致行動人提名的非獨立董事候選人應當具有至少十年以上與公司主營業(yè)務相同的業(yè)務管理經(jīng)驗，以及與其履行董事職責相適應的專業(yè)能力和知識水平?！?/p>

擬修改的《公司章程》第一百零六條規(guī)定“為保持公司經(jīng)營決策的穩(wěn)定性和連續(xù)性并維護公司和股東的合法利益，在惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會成員應至少有 2/3 以上的原非獨立董事會成員繼續(xù)留任?！?/p>

擬修改的《公司章程》第五十三條規(guī)定“公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及連續(xù)180日以上合法且單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。連續(xù)180日以上合法且單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人?！?/p>

擬修改的《公司章程》第三十七條規(guī)定“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、司法拍賣、其他安排與他人共同持有公司已發(fā)行的股份達到2%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向公司董事會作出書面報告”。

擬修改的《公司章程》第十條規(guī)定“在公司發(fā)生本章程規(guī)定的惡意收購情形下，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在不存在違反法律、法規(guī)及本章程的行為、且不存在不具備所任職務的資格與能力之情形，在任期屆滿前被解除或終止職務的，公司應當按照該名董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司任職年限內(nèi)稅前薪酬總額的十倍支付一次性補償金。”

而麥趣爾2023年1月30日披露的《關于公司控股股東所持部分股份將被第一次司法拍賣的提示性公告》顯示，控股股東持有的部分公司股份將進行公開拍賣，涉及的股份比例為11.73%，若本次拍賣成功完成過戶，控股股東持股比例將變?yōu)?2.30%。

對此，關注函要求麥趣爾詳細說明公司本次擬修訂《公司章程》的原因、背景以及你公司是否已出現(xiàn)控制權爭奪的風險。

說明擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”界定的法律依據(jù)，在公司章程中將相關情形界定為惡意收購是否符合《公司法》《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《上市公司治理準則》等的規(guī)定，是否違反公平原則，是否存在不當限制股東依法收購及買賣公司股票權利的情形；并說明董事會有權認定是否屬于惡意收購的法律依據(jù)及合理性，是否符合《公司法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)關于上市公司董事會職權和議事規(guī)則的有關規(guī)定。

說明擬修改的《公司章程》第八十二條、第九十六、第一百零六條對董事的提名、任職資格、換屆要求提出更高限制的原因及法律依據(jù)，上述條款是否存在不當限制股東權利的情形，是否存在不合理地維護現(xiàn)任董事及高管的權利與管理者地位的情形，是否損害投資者合法權益。

明擬修改的《公司章程》第五十三條新增“連續(xù)180日以上合法”的要求的法律依據(jù)及合理性，是否存在不當限制股東權利的情形；并說明擬修改的《公司章程》第三十七條規(guī)定投資者股份變動達到2%即需報告的法律依據(jù)及合理性，是否損害投資者合法權益。

此外，關注函還要求麥趣爾獨立董事及律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

Wind信息顯示，麥趣爾以乳制品、烘焙食品制造、分銷及烘焙連鎖門店為核心業(yè)態(tài)，并輔以節(jié)日食品、冷凍飲品等產(chǎn)品的研發(fā)、加工與銷售。其中，乳制品包括滅菌乳、調(diào)制乳、含乳飲料和發(fā)酵乳四大系列產(chǎn)品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕點、月餅等系列產(chǎn)品，形成乳制品和烘焙食品為主導的產(chǎn)品線格局。

2022年6月，麥趣爾曾因純牛奶不合格被立案調(diào)查。當年8月，麥趣爾收到昌吉市市場監(jiān)管局送達的行政處罰決定書，被沒收違法所得36.02萬元，沒收全部不合格純牛奶產(chǎn)品，罰款7315.10萬元。

二級市場上，截至31日收盤，麥趣爾報11.11元/股，總市值19億元。(中新經(jīng)緯APP)

關鍵詞： 公司章程 惡意收購