中國基金報記者 南深

1月8日晚公告或?qū)⒔Y(jié)束五年多“無主”局面的二三四五，1月9日立馬收獲一字漲停，收盤封單仍高達(dá)70萬手。就在此時監(jiān)管出手了，火速發(fā)出關(guān)注函。

(資料圖)

因擬入主的有限合伙企業(yè)上海巖合科技才成立半個月，就要斥資20億元買下二三四五9.68%的股份，深交所重點(diǎn)關(guān)注其資金來源和履約能力，要求說明“是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形”。另外，僅受讓不到10%的股份就認(rèn)定取得了控制權(quán)，依據(jù)是否充分也被深交所要求回答。

因上海巖合科技等背后出現(xiàn)了二三四五現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理陳于冰的身影，深交所還要求說明各合伙人本次參與設(shè)立巖合科技并取得二三四五控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性。

新設(shè)公司宣布欲拿下實(shí)控權(quán)

百萬手封單頂一字漲停

1月9日，在擬結(jié)束“無主”局面利好刺激下，二三四五開盤就頂死漲停板，封單超過140萬手，之后全天維持“一”字漲停，截至收盤封單仍近70萬手，最新股價來到2.29元，市值來到131.1億。

就在1月8日晚，公司公告持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞擬向上海巖合科技轉(zhuǎn)讓5.54億股公司股份，占總股本的9.68%。此次轉(zhuǎn)讓對價為20億元，約合3.61元/股，與公司最新股價相比溢價73%。公司稱，轉(zhuǎn)讓如順利完成，上海巖合科技將成為上市公司的控股股東，葉可及一致行動人傅耀華將成為上市公司的實(shí)際控制人，公司將結(jié)束長達(dá)五年多的“無主”局面。

此前的2017年11月，二三四五曾公告，原實(shí)際控制人包叔平通過其控制的曲水信佳，拋售二三四五不超過1.64億股，占總股本的5%，導(dǎo)致包叔平合計(jì)持股比例低于彼時二股東孫毅，而孫毅曾承諾“不會謀求實(shí)控人地位”，二三四五由此進(jìn)入無實(shí)控人的狀態(tài)。

中國基金報8日報道，上海巖合科技是一家新成立的有限合伙企業(yè)，具體注冊登記時間為2022年12月20日，在1月6日雙方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時剛剛“出生”滿半個月，而其注冊資本正好是20億元，或?qū)ｉT為收購股份而來。

另外，巖合科技的合伙人中竟出現(xiàn)了二三四五現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理陳于冰的身影，其斥資1億元持有巖合科技4.99%的有限合伙份額，同時還持有巖合科技第一大合伙人西藏巖山投資10%的股份。而目前陳于冰還直接持有二三四五8890萬股，占比1.55%，因公司股權(quán)分散其位列第三大股東。

深交所急拋五大問題

重點(diǎn)關(guān)注資金來源和履約能力

1月9日，深交所火速向二三四五下發(fā)了關(guān)注函，要求說明五方面的問題。

深交所首先關(guān)注巖合科技的注冊資金來源，是否存在不合規(guī)情形，以及背后合伙人參與設(shè)立巖合科技的商業(yè)動機(jī)等。

深交所稱，巖合科技成立于2022年12月，注冊資本20億元，尚未編制財(cái)務(wù)報表，要求公司補(bǔ)充說明巖合科技注冊資本實(shí)繳情況，各合伙人本次參與設(shè)立合伙企業(yè)并取得公司控制權(quán)的原因及商業(yè)合理性，實(shí)繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及管理能力，以及收購后對公司經(jīng)營管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排。

其次，深交所關(guān)注巖合科技本次收購股份資金來源，是否有履約能力。

具體來看，深交所要求公司結(jié)合沿合科技的貨幣資金、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資信水平、股權(quán)結(jié)構(gòu)、對外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現(xiàn)金履約能力，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應(yīng)對措施及其影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

中國基金報記者注意到，因剛剛成立未開展經(jīng)營，巖合科技沒有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但從其控股股東西藏巖山投資的情況來看，相對于此次收購金額差距懸殊。西藏巖山投資截至2022年底凈資產(chǎn)為9億元，2022年?duì)I業(yè)收入只有204萬元，凈利潤只有1747萬元。

第三，深交所關(guān)注僅取得二三四五不到10%股份，就認(rèn)定葉可、傅耀華取得控制權(quán)的依據(jù)是否充分。

深交所要求結(jié)合巖合科技合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營決策及合伙企業(yè)存續(xù)期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項(xiàng)的約定，補(bǔ)充說明葉可、傅耀華能否對巖合科技實(shí)施有效控制，并結(jié)合本次交易完成后上市公司的股權(quán)、公司經(jīng)營管理決策機(jī)制及后續(xù)安排、目前董事會席位及后續(xù)調(diào)整安排等，補(bǔ)充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得你公司控制權(quán)的認(rèn)定依據(jù)是否充分，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

深交所第四和第五個問題依然關(guān)注公司控制權(quán)的穩(wěn)定性以及其他公司認(rèn)為需要說明的事項(xiàng)。

根據(jù)關(guān)注函，公司須在2023年1月16日前將有關(guān)說明材料報送并對外披露，同時律師也要對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

編輯：喬伊

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