出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

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文/夏蟲工作室

2022年A股共有424家公司IPO成功上市，2022年424家A股IPO公司共募資5869.66億元，再創(chuàng)歷史新高；截止2023年1月4日，共計882家公司在審。其中，在審公司數(shù)最多的板塊為創(chuàng)業(yè)板，共347家。

以上數(shù)據(jù)或表明，無論是上市募資金額，還是首次發(fā)行在審排隊或上市已發(fā)行數(shù)量，A股已然成為越來越重要的融資平臺。

然而，隨著上市發(fā)行數(shù)量（含排隊在審IPO企業(yè)）的相對“井噴”，相關(guān)標(biāo)的的發(fā)行質(zhì)量也參差不齊。對于投資者，該如何辨別這些擬發(fā)行上市企業(yè)的質(zhì)量？監(jiān)管一再強調(diào)壓實中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，相關(guān)中介機構(gòu)又該如何把關(guān)上市發(fā)行風(fēng)險？我們或可以透過IPO否決案例庫，去窺視相關(guān)審核要點。

27家被否透露13大審核要點：內(nèi)控、持續(xù)經(jīng)營、毛利率、板塊定位提及頻次最高

回顧2022年A股IPO情況，首發(fā)上會企業(yè)共582家，27家被否，整體上會被否率為4.66%。從歷年被否數(shù)量對比看，2022年被否數(shù)量與2021年相當(dāng)，但是被否率相比2021年的5.88%略有下降。

來源：公開資料整理

2022年，在發(fā)審委及上市委否決的27家IPO企業(yè)中，內(nèi)部控制、持續(xù)經(jīng)營、板塊定位、毛利率等提及頻次較高。根據(jù)發(fā)審委及上市委審核否決質(zhì)詢要點，我們發(fā)現(xiàn)11家IPO企業(yè)被質(zhì)問內(nèi)部控制問題；10家被問及相關(guān)持續(xù)經(jīng)營性問題；8家毛利率及收入真實性也被問詢。

值得一提的是，此次27家被否IPO企業(yè)中，其中16家為創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)。在這16家否決公司中，其中7家因創(chuàng)業(yè)板定位而被否決。

注：大致歸類

在這27家被否IPO企業(yè)中，因內(nèi)部控制被否決的IPO企業(yè)數(shù)量占比為41%；因持續(xù)經(jīng)營被否決的IPO企業(yè)數(shù)量占比為37%；因毛利率異常、收入真實性被否決的占比均為30%；因創(chuàng)業(yè)板定位被否決的數(shù)量占比為27%，創(chuàng)業(yè)板定位被否的占比為26%。

注：大致歸類

分板塊看，創(chuàng)業(yè)板被否數(shù)量最多為16家，創(chuàng)業(yè)板230家企業(yè)上會，被否率為6.96%；主板9家被否，，被否率為7.89%；北交所113家企業(yè)上會，2家被否，被否率1.77%。值得一提的是，2022年科創(chuàng)板IPO上市發(fā)行0否決。

從板塊被否數(shù)據(jù)看，各有側(cè)重點。

首先，創(chuàng)業(yè)板更加重視板塊定位。16家被否的創(chuàng)業(yè)板中，創(chuàng)業(yè)板定位占7家，占比為43.75%。因此可以看出，中介機構(gòu)以及企業(yè)自身想要在創(chuàng)業(yè)板上市闖關(guān)，是否審慎性把握好三創(chuàng)四新的創(chuàng)業(yè)板定位至關(guān)重要。

其次，北交所側(cè)重財務(wù)數(shù)據(jù)質(zhì)量與高成長性。作為開板一年的北交所，產(chǎn)生2例被否IPO企業(yè)，分別為泰達(dá)新材與巍特環(huán)境，其對財務(wù)數(shù)據(jù)異常均提出關(guān)注。此外，巍特環(huán)境的成長性也被上市委質(zhì)詢。

最后，作為審核制的主板，9家被否企業(yè)中，內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等也備受關(guān)注。

經(jīng)營可持續(xù)性五大紅線：業(yè)績滑坡、主營業(yè)務(wù)持續(xù)性、單一客戶依賴、外部沖擊及特殊事項依賴

在IPO審核中，持續(xù)經(jīng)營屬于監(jiān)管重點審核目標(biāo)。因為持續(xù)經(jīng)營是投資者獲得相關(guān)投資回報的基本假設(shè)，也體現(xiàn)了監(jiān)管對中小投資者利益的保護(hù)。需要提醒投資者的是，在審核制下，對相關(guān)盈利仍然有要求，因此主板相關(guān)審核側(cè)重點在于盈利能力可持續(xù)性，需要關(guān)注盈利結(jié)構(gòu)。

在這27家被否IPO企業(yè)中，涉及經(jīng)營可持續(xù)性主要以下五大關(guān)注要點，分別是業(yè)績滑坡、主營業(yè)務(wù)持續(xù)性、單一客戶依賴、外部沖擊及特殊事項依賴。

第一，對于業(yè)績滑坡，核心主要從業(yè)績成長性、盈利可持續(xù)性（主板）等不同維度考察。

電旗股份凈利潤持續(xù)下滑被否。發(fā)行人凈利潤已連續(xù)兩年下滑。請發(fā)行人結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績變化情況、自身核心競爭力等進(jìn)一步說明是否存在凈利潤持續(xù)下滑的風(fēng)險。請保薦人發(fā)表明確意見。

維嘉科技現(xiàn)金流惡化。報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面余額快速增長，各期末應(yīng)收賬款逾期占比較高。請發(fā)行人：（1）結(jié)合行業(yè)發(fā)展、技術(shù)能力、業(yè)務(wù)開展、信用政策變化以及主要客戶變動和回款情況，說明應(yīng)收賬款大幅增加的原因及合理性，逾期客戶應(yīng)收賬款未采用單項計提壞賬準(zhǔn)備的合理性；（2）說明應(yīng)收賬款較大、逾期應(yīng)收賬款比例較高和經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況惡化對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績是否構(gòu)成重大不利影響，相關(guān)的風(fēng)險揭示是否充分；（3）說明改善經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況的有效措施。

藝虹股份毛利率持續(xù)下滑被否。報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均低于同行業(yè)可比公司均值，且主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑。請發(fā)行人說明毛利率下滑的趨勢是否會持續(xù)，應(yīng)對經(jīng)營風(fēng)險采取的具體措施。請保薦人發(fā)表明確意見。

第二，對于主營業(yè)務(wù)持續(xù)性，發(fā)行相關(guān)規(guī)則規(guī)定，發(fā)行人不得存在經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化。單一產(chǎn)品依賴遭遇外部沖擊將會對公司持續(xù)經(jīng)營能力或持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響。

環(huán)洋股份核心產(chǎn)品毛利率下滑被否。發(fā)行人收入主要來自環(huán)氧氯丙烷銷售。請發(fā)行人代表說明：（1）2021年下半年毛利率水平是否面臨下滑的趨勢，是否會對發(fā)行人業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響；（2）環(huán)氧氯丙烷是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

中健康橋核心產(chǎn)品存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛及集采等影響公司盈利性被否。發(fā)行人核心產(chǎn)品為仿制藥鋁鎂匹林片（Ⅱ）。請發(fā)行人代表說明：（1）鋁鎂匹林片（Ⅱ）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情形，是否存在潛在糾紛；（2）鋁鎂匹林片（Ⅱ）對應(yīng)的原研藥銷售范圍較小、市場占有率較低的原因，鋁鎂匹林片（Ⅱ）年復(fù)合增長率較高的原因，是否具有可持續(xù)性；（3）鋁鎂匹林片（Ⅱ）一致性評價進(jìn)展情況；在未完成一致性評價情況下，是否存在夸大產(chǎn)品功效誤導(dǎo)消費者的情況；（4）鋁鎂匹林片（Ⅱ）被調(diào)出四川醫(yī)保目錄的原因，是否存在被調(diào)出國家醫(yī)保藥品目錄或帶量采購的可能，是否會影響發(fā)行人的持續(xù)盈利能力；（5）風(fēng)險揭示中引用的外部數(shù)據(jù)是否可靠，表述是否準(zhǔn)確，是否存在誤導(dǎo)投資者的情形，信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

第三，對于單一客戶依賴，收入或采購占比超過50%被認(rèn)定為重大依賴，而收入或毛利貢獻(xiàn)或超過30%的客戶也會引起監(jiān)管關(guān)注。

興禾股份IPO因蘋果產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)績受沖擊，同時存在非蘋果產(chǎn)業(yè)鏈單一客戶依賴而被否。2018年以來，發(fā)行人收入出現(xiàn)整體下降，并且：（1）發(fā)行人蘋果產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)杖虢痤~及占比大幅下滑，收入金額從2018年的62419.46萬元下滑至2020年的39908.52萬元，收入占比從2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年進(jìn)一步下滑至47.55%；（2）發(fā)行人蘋果產(chǎn)業(yè)鏈在手訂單（含意向訂單）從2018年末的57，412.82萬元下滑至2021年6月末的14227.35萬元，其中蘋果公司與廠商客戶共同決定的在手訂單金額從39112.85萬元下滑至1088.22萬元。此外，2020年12月，發(fā)行人集中確認(rèn)了非蘋果產(chǎn)業(yè)鏈客戶珠海冠宇的收入，占該客戶全年收入比例的82.48%，當(dāng)年發(fā)行人來自該客戶的收入大幅增長。該客戶與發(fā)行人存在共同股東。請發(fā)行人說明前述收入集中確認(rèn)的合理性和對該客戶收入增長的可持續(xù)性。

第四，遭遇外部沖擊，如技術(shù)替代、外部宏觀環(huán)境等等。

九州風(fēng)神境外收入占比大被否。報告期內(nèi)，發(fā)行人境外銷售收入占比較高且主要為經(jīng)銷收入。請發(fā)行人：（1）說明外銷收入大幅增長的原因及合理性；（2）說明國際形勢變化對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力是否構(gòu)成重大不利影響。

巍特環(huán)境技術(shù)材料依賴進(jìn)口。巍特環(huán)境對于技術(shù)相關(guān)，發(fā)審委要求公司進(jìn)一步說明：（1）墊襯法的先進(jìn)性，是否存在技術(shù)壁壘，發(fā)行人相對同行業(yè)可比公司類似方法的競爭優(yōu)勢。（2）發(fā)行人部分業(yè)務(wù)采用分包方式，是否存在技術(shù)泄露風(fēng)險。（3）墊襯法修復(fù)使用的主要修復(fù)材料速格墊目前依賴奧地利AloisGruber有限公司，其采購價格是否保持穩(wěn)定，是否受到人民幣貶值影響，是否存在被“卡脖子”的可能。（4）發(fā)行人未來計劃自主生產(chǎn)速格墊，目前相關(guān)設(shè)備的研發(fā)進(jìn)度和所處的研發(fā)階段、設(shè)備產(chǎn)能情況，是否能夠滿足內(nèi)部自供需求。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

大豐商行遭遇利率下行被質(zhì)疑盈利可持續(xù)性。發(fā)行人為區(qū)域性農(nóng)商行，客戶主要集中于鹽城市大豐區(qū)。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合農(nóng)商行跨區(qū)展業(yè)的監(jiān)管政策、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，說明是否具有較為全面的競爭力，發(fā)行人為提升核心競爭力采取的措施及其有效性；（2）結(jié)合凈利差和凈利息收益率低于同行業(yè)可比公司平均水平，說明在我國利率持續(xù)下行的趨勢下，如何保持持續(xù)盈利能力；（3）結(jié)合經(jīng)營區(qū)域、資金實力、科技投入等因素，說明提升抗風(fēng)險能力采取的措施及有效性，相關(guān)風(fēng)險因素是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

第五，對于特殊事項依賴主要相關(guān)政府補貼或特許經(jīng)營等模式遭受挑戰(zhàn)等。

木業(yè)股份過度依賴政府補貼被否。發(fā)行人當(dāng)?shù)卣o予發(fā)行人的補貼金額較大。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)補貼收入波動較大的原因，相關(guān)補貼政策是否可持續(xù)；（2）相關(guān)補貼收入計入主營業(yè)務(wù)收入并歸類為經(jīng)常性損益的依據(jù)是否充分，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定；（3）是否存在對補貼收入的重大依賴，是否對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

湖山股份因虛假投標(biāo)軍隊訂單被禁止被否。發(fā)行人因存在“投標(biāo)文件提供虛假材料”的情形，被禁止3年內(nèi)參加軍隊采購活動。請發(fā)行人代表說明：（1）上述事項產(chǎn)生的具體原因，相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，相關(guān)糾正措施及有效性；（2）禁止公司3年內(nèi)參加軍隊釆購活動是否對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2022年27家被否IPO企業(yè)統(tǒng)計如下：

注：大致歸類

關(guān)鍵詞： 是否存在 持續(xù)經(jīng)營