中新經(jīng)緯12月28日電 擬8835.21萬收購控股股東全資子公司資產(chǎn)，華茂股份28日晚收到深交所下發(fā)的關注函，要求其說明高溢價收購關聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形等。

關注函顯示，華茂股份12月28日披露《關于收購安慶新坤貿(mào)易有限公司股權暨關聯(lián)交易公告》(下稱《公告》)稱，擬以現(xiàn)金8835.21元收購安慶新坤貿(mào)易有限公司(下稱“新坤貿(mào)易”)100%股權，以減少關聯(lián)交易。交易對方安徽華茂進出口有限責任公司(下稱“華茂進出口”)為公司控股股東安徽華茂集團有限公司的全資子公司。上述交易已經(jīng)公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

(資料圖)

《公告》顯示，交易標的新坤貿(mào)易成立于2022年9月6日，截至2022年11月30日的凈資產(chǎn)為2597.63萬元，2022年1-11月的營業(yè)收入為0，凈利潤為-9.1萬元。安徽天柱資產(chǎn)評估有限公司為本次交易出具了《評估報告》，新坤貿(mào)易股東全部權益價值在2022年11月30日的評估結(jié)果為8835.21萬元。

關注函指出，華茂股份向深交所提供的《資產(chǎn)評估報告書》(皖柱評報字〔2022〕第142號)顯示，安徽天柱資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎法進行評估，增值項目主要為無形資產(chǎn)。前期，華茂進出口將兩宗土地使用權和名下開發(fā)區(qū)十同路針織車間及13項構筑物一并劃轉(zhuǎn)給新坤貿(mào)易，已辦理過戶手續(xù)。

深交所對上述事項表示關注，并要求華茂股份就以下問題進行核實說明：

1.說明新坤貿(mào)易的設立目的，設立以來是否未開展實際經(jīng)營，是否專為本次交易設立，華茂進出口向其劃轉(zhuǎn)土地和房產(chǎn)權的主要考慮，公司未直接向華茂進出口收購土地和房產(chǎn)權的原因，當前時點完成新坤貿(mào)易收購交易的必要性。

2.結(jié)合近三年相關關聯(lián)交易情況及涉及金額，說明公司認為本次交易有利于減少關聯(lián)交易的依據(jù)，是否與公司前期披露的關聯(lián)交易執(zhí)行情況一致。

3.結(jié)合新坤貿(mào)易的資產(chǎn)及負債構成、資產(chǎn)基礎法評估下的核心參數(shù)選取及評估過程等，說明其全部權益的評估結(jié)果較其賬面凈資產(chǎn)大幅增值的原因及合理性。

4.按照深交所《上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式(2022年7月修訂)》之《上市公司關聯(lián)交易公告格式》的要求，補充披露交易標的評估值與公允的市場價格之間的關系及公允性分析。

5.根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，受讓方應在協(xié)議簽署5個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付全部價款，交易各方在協(xié)議生效后6個月內(nèi)完成標的資產(chǎn)的交割手續(xù)。說明在協(xié)議簽署后短期內(nèi)且在未完成產(chǎn)權登記前即向關聯(lián)方支付全部價款的交易安排是否符合一般商業(yè)慣例，后續(xù)資產(chǎn)交割預計用時較長的原因，是否存在無法按期交割的風險及相關保障措施，是否可能因未按期交割實質(zhì)構成關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情形。

6.結(jié)合公司收購新坤貿(mào)易的主要目的、公司主營業(yè)務發(fā)展情況以及對前述問題的回復，說明高溢價收購關聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

公開資料顯示，華茂股份主營紡織面料，于1998年10月登陸深交所。

業(yè)績方面，據(jù)華茂股份三季報，2022年前三季度實現(xiàn)營收約25.90億元，同比增長0.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約1.77億元，同比下滑151.45%。

二級市場上，華茂股份27日收盤報3.46元/股，跌幅1.98%。(中新經(jīng)緯APP)

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