中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月15日訊 北京證券交易所上市委員會2022年第83次審議會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，遼寧東和新材料股份有限公司（以下簡稱“東和新材”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

東和新材的保薦機構(gòu)為東莞證券股份有限公司，簽字保薦代表人王健實、趙楠。

東和新材的主營業(yè)務(wù)為以鎂質(zhì)耐火材料為主的鎂制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

【資料圖】

截至招股說明書簽署日，公司無控股股東，公司實際控制人畢勝民、畢一明。畢勝民持股數(shù)量3,042.13萬股，持股比例20.90%，畢一明持股數(shù)量1,785.00萬股，持股比例12.26%。

2017年12月27日，公司股東畢勝民、畢一明、趙權(quán)、董寶華和孫希忠簽署了《一致行動人協(xié)議》，有效期自簽署之日起生效，至公司股票公開發(fā)行上市之日起滿36個月時終止，有效期滿各方如無異議，自動延期三年。五人對公司經(jīng)營發(fā)展重大事項行使表決權(quán)采取一致行動，意見不一致時以畢勝民意見為準。其中，畢一明系畢勝民之子，趙權(quán)系畢勝民外甥女婿。截至招股說明書簽署日，前述五名股東合計持有公司股份7,586.56萬股，占公司總股份數(shù)的52.13%。

東和新材本次擬向不特定合格投資者公開發(fā)行人民幣普通股（A股）不低于100萬股，且不超過5,750萬股（包含行使超額配售選擇權(quán)可能發(fā)行的股份）或不超過5,000萬股（不包含行使超額配售選擇權(quán)可能發(fā)行的股份），本次發(fā)行完成后公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%。本次發(fā)行不涉及股東公開發(fā)售股份。

公司擬募集資金56,000萬元，用于二氧化碳捕集純化及輕燒氧化鎂清潔生產(chǎn)建設(shè)項目、償還銀行貸款及補充流動資金。

審議意見：

請發(fā)行人補充披露擬進一步采取的生產(chǎn)環(huán)保及節(jié)能減排措施，并就相關(guān)風(fēng)險作重大事項提示。

審議會議提出問詢的主要問題：

1.關(guān)于能耗情況。根據(jù)申報文件，報告期各期發(fā)行人燃料動力成本占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為 33.37%、41.58%、37.92%、42.92%，主要為電力和燃煤。

請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人產(chǎn)品是否屬于高耗能產(chǎn)能，與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品能耗的比較情況，綜合能耗是否低于行業(yè)清潔生產(chǎn)的能耗指標，發(fā)行人擬采取的進一步節(jié)能降耗措施。（2）“雙碳”背景下發(fā)行人是否存在節(jié)能減排、轉(zhuǎn)型升級的規(guī)劃，如有，說明對發(fā)行人未來發(fā)展的影響。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于業(yè)務(wù)獨立性。根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售占報告期各期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為 11.47%、7.60%、5.74%。前五大客戶中，營口卓華與南方礦業(yè)均為持股 5%以上的股東 Qingbin Zhang（張慶彬）控制的企業(yè)，客戶德國諾馬的實際控制人 Cui Wei控制的諾馬礦產(chǎn)持有發(fā)行人控股子公司東和歐洲 35%的股權(quán)。南方礦業(yè)及德國諾馬均為貿(mào)易商。

請發(fā)行人說明上述關(guān)聯(lián)交易的必要性，對上述關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，關(guān)聯(lián)交易價格是否公允，是否存在利益輸送情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

3. 關(guān)于收購榮富耐火。根據(jù)申報文件，（1）2018 年 10 月，發(fā)行人與榮富耐火原股東王琦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購?fù)蹒謽s富耐火 51%股權(quán)，交易價款為 7,140 萬元，交易涉及全部稅款由發(fā)行人承擔(dān)。2019 年 8 月，發(fā)行人與第三方的全部股權(quán)收購價款及相關(guān)稅費支付完畢，發(fā)行人對榮富耐火開始進行實際的經(jīng)營管理。（2）2019 年末，發(fā)行人對收購榮富耐火時形成的商譽進行減值測試并計提了商譽減值 1,437.98 萬元，占當期利潤總額的 14.27%。

請發(fā)行人：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司評估方法的選擇及行業(yè)特點，說明榮富耐火 2019 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)評估價值 13,400 萬元與第三方北?；な茏尮蓹?quán)時凈資產(chǎn)價值 10,938.78 萬元差異的合理性；2019 年末對榮富耐火商譽減值準備計提是否充分，報告期各期末商譽減值準備未發(fā)生變動是否合理。（2）2019 年 11 月 8 日國融興華出具的評估報告中顯示固定資產(chǎn)減值 518.88 萬元，發(fā)生減值的主要固定資產(chǎn)類別及賬面價值，發(fā)行人對固定資產(chǎn)未計提減值準備的原因，報告期各期末固定資產(chǎn)減值準備計提是否充分。（3）說明發(fā)行人收購榮富耐火 51%股權(quán)涉及的全部稅項及各稅項的具體金額，相關(guān)稅項是否包括個人所得稅，個人所得稅的計算方式、計算依據(jù)、繳納方式及金額等是否合法、合規(guī)，全部稅項是否已按照相關(guān)法律法規(guī)及收購協(xié)議足額繳納，是否存在相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險。（4）說明發(fā)行人在與王琦簽署收購協(xié)議前是否知悉王琦整體出售榮富耐火 100%股權(quán)的要求，雙方是否就王琦整體出售股權(quán)要求等相關(guān)事項在收購協(xié)議中作出相應(yīng)安排；發(fā)行人支付 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后是否已實際取得相應(yīng)股權(quán)，王琦以未能收到全部轉(zhuǎn)讓款為由拒絕進行股權(quán)變更登記及收購資產(chǎn)交接是否符合相關(guān)法律法規(guī)及收購協(xié)議的約定，發(fā)行人是否通過有效法律途徑或手段維護自身的合法權(quán)益，發(fā)行人內(nèi)控機制和公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。（5）說明海城北?；な召彉s富耐火 49%股權(quán)的資金來源，海城北?；な欠翊嬖诖l(fā)行人或發(fā)行人實際控制人等關(guān)聯(lián)方收購并持有榮富耐火 49%股權(quán)的情形，發(fā)行人及發(fā)行人實際控制人等關(guān)聯(lián)方與海城北海化工之間是否存在資金、業(yè)務(wù)往來、股權(quán)代持或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，請保薦機構(gòu)、申報會計師補充說明，對發(fā)行人及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方等與榮富耐火及其原股東王榮富、李素艷、王琦、王麗俠及王琦控制的遼寧榮璽恒際高新技術(shù)有限責(zé)任公司（主營業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)）不存在任何形式或?qū)嵸|(zhì)上的代持關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、控制關(guān)系等相關(guān)核查結(jié)論的具體核查方式、核查程序，相關(guān)核查方式、核查程序是否充分、有效，發(fā)行人向王琦預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否構(gòu)成變相資金拆借、資金占用或其他利益輸送等。

關(guān)鍵詞： 是否存在 實際控制人