中國經濟網北京11月10日訊 昨日晚間，遼寧能源(600758.SH)發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。今日，遼寧能源復牌股價一字漲停，截至收盤報4.10元，漲幅9.92%。

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根據該預案顯示，本次交易包括發(fā)行股份購買資產、募集配套資金兩部分。關于發(fā)行股份購買資產，本次交易前，遼能投資、港華投資、海通新能源、華夏融盛、內蒙古建勝者、沈陽翰持、吉林中塬、大連中燃共8名投資者合計持有標的公司100%股份。公司擬以向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買以上8名投資者持有的清能集團100%股份。

本次交易的標的資產為清能集團以2022年9月30日為評估基準日的100%股份。截至預案簽署之日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的具體交易對價將以符合《證券法》要求的評估機構出具并經國有資產監(jiān)督管理部門備案的評估結果為依據，由公司與交易對方協(xié)商確定，并由各方簽訂正式協(xié)議另行約定，并將在《重組報告書（草案）》中予以披露。

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為3.84元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，且不低于公司最近一期經審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產，即2021年12月31日歸屬于上市公司股東的每股凈資產值3.8340元/股。

截至預案簽署之日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產的最終交易價格及發(fā)行股份數量將以符合《證券法》要求的評估機構出具并經國有資產監(jiān)督管理機構備案的評估報告為依據，由交易各方協(xié)商確定，并在《重組報告書（草案）》中予以披露。

關于募集配套資金，本次交易中，公司擬向不超過35名（含）符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產的交易價格的100%，最終發(fā)行數量及價格按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定確定。

募集配套資金扣除發(fā)行費用后的凈額擬用于標的公司項目建設、上市公司或標的公司補充流動資金和償還債務等，其中，用于補充流動資金和償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在《重組報告書（草案）》中予以披露。

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象所認購的公司新增股份自本次發(fā)行完成之日起6個月內不得轉讓。

截至預案出具日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。待相關審計、評估等工作完成后，公司將根據《重組管理辦法》的相關要求與交易對方進行補償安排，并與負有補償義務的交易對方簽署盈利預測補償協(xié)議，相關情況將在《重組報告書（草案）》中予以披露。

本次交易預計構成重大資產重組。根據《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規(guī)定，本次交易預計構成重大資產重組。待標的公司的審計、評估工作完成后，公司將根據標的公司經審計數據以及本次交易的最終定價情況，進一步判斷本次交易是否構成重大資產重組。

本次交易構成關聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購買資產的交易對方之一為遼能投資，遼能投資直接持有公司7.35%股份，且公司控股股東遼能產控直接持有遼能投資80%股權，即公司與遼能投資同受遼能產控控制，故遼能投資為公司的關聯(lián)方。綜上，根據《上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

本次交易不構成重組上市。本次交易前，公司總股本為1,322,017,394股。遼能產控直接持有公司24.05%的股份，并通過其控制的遼能投資間接持有公司7.35%的股份，合計持有公司31.41%的股份，為公司控股股東。本次交易前36個月內，遼寧省國資委始終為公司的實際控制人；本次交易完成后，公司的控股股東預計將變更為遼能投資，公司的實際控制人沒有發(fā)生變更，仍然為遼寧省國資委。因此，本次交易未導致公司控制權發(fā)生變化。

遼寧能源表示，本次交易有利于公司拓展盈利增長點。本次交易全部實施完成后，清能集團將成為公司全資子公司，通過本次交易注入清能集團優(yōu)質風力、光伏發(fā)電資產，將為公司拓展新的盈利增長點。此外，本次交易募集配套資金有利于遼寧能源改善現金流，為工程項目建設提供資金支持。

關鍵詞： 關聯(lián)交易 資產重組