《辦法》規(guī)定了8項(xiàng)金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)不得進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。其中，監(jiān)管套利、不正當(dāng)?shù)睦孑斔偷瘸蔀橹攸c(diǎn)打擊的領(lǐng)域。

2月9日，央行發(fā)布了2023年“1號(hào)文件”。這份名為《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)的文件規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的范圍，并指出金融控股公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)防范金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)向金融控股公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。該《辦法》將于3月1日起正式施行。

央行表示，《辦法》明確金融控股公司承擔(dān)對(duì)金融控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部交易運(yùn)作，在做好自身管理的基礎(chǔ)上，指導(dǎo)和督促附屬機(jī)構(gòu)做好關(guān)聯(lián)交易管理，并統(tǒng)一管理集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口。發(fā)布實(shí)施《辦法》，有助于推動(dòng)金融控股集團(tuán)提升關(guān)聯(lián)交易管理水平，防范利益輸送、風(fēng)險(xiǎn)傳染和監(jiān)管套利，健全宏觀審慎政策框架。

(資料圖片)

管住“股東”，管住“高管”，管住“交易”是三條核心思路。實(shí)際上，金融控股公司參控股機(jī)構(gòu)數(shù)量多、業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)復(fù)雜、金融活動(dòng)體量大、關(guān)聯(lián)性高，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理是加強(qiáng)和完善金融控股公司監(jiān)管的重要組成部分，是落實(shí)黨的強(qiáng)化金融穩(wěn)定保障體系總體部署的重要一環(huán)。

上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室主任曾剛指出，關(guān)聯(lián)交易是金融控股公司經(jīng)營(yíng)中核心內(nèi)容，但過(guò)度關(guān)聯(lián)交易可能造成風(fēng)險(xiǎn)隱匿、利益輸送，甚至風(fēng)險(xiǎn)傳遞風(fēng)險(xiǎn)。因此規(guī)范金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易，將為這類公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

從管住“股東”、管住“高管”再到管住“交易”

此次發(fā)布的《辦法》指出，金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機(jī)構(gòu)。“金融控股公司應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，綜合考慮實(shí)質(zhì)控制和風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定，審慎確定并表管理范圍?！?/p>

相較于去年下發(fā)的征求意見稿，此次發(fā)布的《辦法》統(tǒng)一使用金融控股公司、附屬機(jī)構(gòu)和金融控股集團(tuán)三個(gè)概念，其中金融控股集團(tuán)由金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成。

央行指出，這是采納了此前公開征求意見相關(guān)人士的反饋。有業(yè)內(nèi)人士建議，應(yīng)當(dāng)規(guī)范金融控股公司相關(guān)概念表述。因此，此次修改主要是為了避免產(chǎn)生概念的混淆。

《辦法》正式稿件在原有的“附屬機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方”后，增加“即可能對(duì)整個(gè)金融控股集團(tuán)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的附屬機(jī)構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)以及其他可能導(dǎo)致利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織”表述。

冠苕咨詢創(chuàng)始人、資深金融監(jiān)管專家周毅欽表示，回溯監(jiān)管部門針對(duì)金融控股集團(tuán)制定的監(jiān)管政策框架，核心思路就是三條，管住“股東”，管住“高管”，管住“交易”，所以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為相當(dāng)重要，也是完善金融控股公司內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的核心。從集團(tuán)整體、跨行業(yè)、跨機(jī)構(gòu)視角對(duì)整體的關(guān)聯(lián)交易實(shí)施全天候、無(wú)死角監(jiān)測(cè)，也是金融控股集團(tuán)監(jiān)管成敗的關(guān)鍵。

此外，相較于征求意見稿，《辦法》還將此前“金融控股公司……通過(guò)公司治理程序參與附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理。金融控股公司應(yīng)當(dāng)要求附屬機(jī)構(gòu)指定或設(shè)置專門的組織，履行該機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制和管理職責(zé)”修改為“金融控股公司……通過(guò)公司治理程序參與附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理，指導(dǎo)和督促附屬機(jī)構(gòu)指定或設(shè)置專門的組織，履行該機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制和管理職責(zé)”。

央行表示，做出如此修改主要是采納了市場(chǎng)“附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理應(yīng)遵循治理獨(dú)立原則”的建議。

八項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易被禁止監(jiān)管套利、利益輸送成打擊重點(diǎn)

《辦法》規(guī)定了8項(xiàng)金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)不得進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。其中，監(jiān)管套利、不正當(dāng)?shù)睦孑斔偷瘸蔀橹攸c(diǎn)打擊的領(lǐng)域。

《辦法》指出，如通過(guò)金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移收入與風(fēng)險(xiǎn)或進(jìn)行監(jiān)管套利，或者通過(guò)第三方間接進(jìn)行內(nèi)部交易，損害金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健性的交易；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、金融信息服務(wù)等交易規(guī)避有關(guān)規(guī)定，或利用規(guī)則、數(shù)據(jù)、算法等各種手段實(shí)施價(jià)格控制、利益輸送或不當(dāng)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的交易；通過(guò)金融控股集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行不當(dāng)利益輸送，損害金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健性的交易等，均在禁止之列。

有銀行業(yè)內(nèi)分析人士表示，防止金融控股公司雙向利益轉(zhuǎn)移，既要防止金控或關(guān)聯(lián)方掏空附屬金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)，也要防止附屬金融機(jī)構(gòu)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易掏空金控資產(chǎn)。

招聯(lián)金融首席研究員董希淼表示，金融控股公司可以較好地實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。而且，金融控股公司多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有助于更好地抵御風(fēng)險(xiǎn)。但從微觀運(yùn)行的角度看，我國(guó)金融控股公司近年來(lái)存在不少問(wèn)題，尤其是一些非金融企業(yè)和自然人投資形成的金融控股集團(tuán)，野蠻生長(zhǎng)，盲目進(jìn)入金融業(yè)，甚至將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”。由于缺乏相應(yīng)的監(jiān)管制度，對(duì)非金融企業(yè)和自然人控制的金融控股集團(tuán)存在監(jiān)管空白，其風(fēng)險(xiǎn)不斷累積和暴露，影響了金融穩(wěn)定和社會(huì)穩(wěn)定。

董希淼認(rèn)為，在金融控股公司已經(jīng)批設(shè)成立之后，央行出臺(tái)《辦法》結(jié)合我國(guó)金融控股公司特點(diǎn)，按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易類型，明確禁止性行為和其他監(jiān)管要求，有助于進(jìn)一步加強(qiáng)和改善對(duì)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，提升金融控股公司監(jiān)管效能，更好地防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者了解到，當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)已經(jīng)在數(shù)據(jù)方面進(jìn)行了“斷直連”，未來(lái)數(shù)據(jù)的使用將主要通過(guò)征信公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)隔離。螞蟻、京東等多個(gè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)公司已出資成立了相應(yīng)的征信公司。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者姜樊

（文章來(lái)源：新京報(bào)）

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