監(jiān)管系統(tǒng)離職人員“陳斌”在IPO公司影石創(chuàng)新科技股份有限公司(下稱“影石創(chuàng)新”)中的持股情況引發(fā)外界關(guān)注。12月10日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》發(fā)表題為《影石創(chuàng)新IPO調(diào)查：監(jiān)管機(jī)構(gòu)離職人員間接入股首發(fā)申報(bào)材料“只字不提”》的報(bào)道，其中陳斌的真實(shí)身份、過往履歷及其持股路徑引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

近日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者進(jìn)一步調(diào)查采訪發(fā)現(xiàn)，在影石創(chuàng)新IPO前引入的23名外部股東中，深圳麥高、廈門富凱、匯智同裕、德樸投資等四名特定股東(指持股5%以下股東)身份可疑，借助有限合伙企業(yè)特殊的治理機(jī)制，“陳斌”“王蓉”作為股東隱身幕后，與其關(guān)系密切的辜少群則出現(xiàn)在“前臺(tái)”。

(資料圖片)

受訪的業(yè)內(nèi)人士表示，鑒于陳斌身份的特殊性，應(yīng)在法律法規(guī)以及合伙協(xié)議的基礎(chǔ)上，結(jié)合投資者之間的關(guān)系、合伙企業(yè)的實(shí)際決策機(jī)制，綜合各方面因素，遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，來認(rèn)定四名特定股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，從而準(zhǔn)確識(shí)別“陳斌”是否為實(shí)際控制人，進(jìn)而判斷影石創(chuàng)新IPO是否信披違規(guī)。

董事會(huì)席位與持股比例“匹配”存疑

作為一家科創(chuàng)板IPO公司，影石創(chuàng)新頭頂眾多光環(huán)，吸引了大批知名專業(yè)機(jī)構(gòu)投資入股。

招股書顯示，2018年至2020年，經(jīng)過六次增資和三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，影石創(chuàng)新股東陣容豪華——除了保薦機(jī)構(gòu)中信證券孫公司金石灃納執(zhí)掌的中信證券投資有限公司、金石智娛股權(quán)投資(杭州)合伙企業(yè)(有限合伙)外，諸如招商局中國基金(00133.HK)、華金資本(000532.SZ)、IDG、啟明創(chuàng)投、基石資本、朗瑪峰創(chuàng)投、迅雷等知名機(jī)構(gòu)直接或間接入股影石創(chuàng)新。

監(jiān)管系統(tǒng)離職人員、麥高控股(834759.NQ)實(shí)控人陳斌亦隱身其中。但影石創(chuàng)新在此前四輪問詢回復(fù)材料中均未披露陳斌持股詳情。

對(duì)此，影石創(chuàng)新12月14日回復(fù)稱，相關(guān)持股比例在企查查等公開平臺(tái)可做計(jì)算，亦可留意關(guān)注后續(xù)公司反饋回復(fù)內(nèi)容的披露。公司已完成證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員核查并已向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交。證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員的相關(guān)核查情況，系于離職人員專項(xiàng)核查報(bào)告中提交，并結(jié)合相關(guān)問題進(jìn)行問詢回復(fù)。根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，科創(chuàng)板網(wǎng)站掛網(wǎng)預(yù)披露的是招股書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書、歷次問詢及回復(fù)等。股東穿透核查和證監(jiān)系統(tǒng)離職人員核查系于2021年新增的要求，專項(xiàng)核查報(bào)告在審核期間暫未掛網(wǎng)。

不過，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者復(fù)盤“麥高系”(指陳斌旗下麥高控股及其關(guān)聯(lián)公司)投資影石創(chuàng)新的過程發(fā)現(xiàn)，通過特殊的股權(quán)設(shè)計(jì)和交易安排，“麥高系”投資影石創(chuàng)新顯現(xiàn)諸多不符合商業(yè)邏輯之處，陳斌的實(shí)際持股情況有待監(jiān)管部門深入核查確認(rèn)。

具體來看，2018年10月，由麥高控股作為第一大出資人的深圳麥高匯智成長五期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“深圳麥高”)、陳斌的關(guān)聯(lián)公司——廈門富凱創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“廈門富凱”)以增資和受讓股權(quán)的方式，同時(shí)期成為影石創(chuàng)新的兩名新增股東，彼時(shí)分別持股1.5281%、4.3492%，合計(jì)持股超過5%。

就在當(dāng)月，麥高控股董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘龔璇進(jìn)入影石創(chuàng)新董事會(huì)，并成為非獨(dú)立董事。

2019年4月、11月，影石創(chuàng)新又分別引入了深圳匯智同裕投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“匯智同裕”)、深圳德樸投資有限公司(下稱“德樸投資”)，成為公司新增股東。其中，德樸投資屬于影石創(chuàng)新IPO申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)新增的股東。招股書稱，深圳麥高、匯智同裕的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為辜少群，同時(shí)辜少群為德樸投資的監(jiān)事。

經(jīng)過上述股權(quán)變動(dòng)后，深圳麥高在影石創(chuàng)新的持股比例稀釋至1.3001%，廈門富凱持股比例降至3.7003%。匯智同裕、德樸投資分別持股0.5321%、0.7974%。

深圳麥高在影石創(chuàng)新的股權(quán)比例低于其他眾多首發(fā)原始股東。但奇怪的是，這絲毫不影響深圳麥高在影石創(chuàng)新董事會(huì)中的席位。

影石創(chuàng)新于2020年2月完成股改后，由深圳麥高提名，龔璇依舊在影石創(chuàng)新董事會(huì)占據(jù)一席之地。

圖：2020年2月影石創(chuàng)新董事構(gòu)成及提名情況。資料來源：公司招股書

具體來看，影石創(chuàng)新當(dāng)時(shí)12個(gè)董事席位中，控股股東北京嵐鋒創(chuàng)視網(wǎng)絡(luò)科技有限公司提名了4位非獨(dú)立董事和4位獨(dú)董，持股13.3239%的EARN ACE(IDG直接持有100%股權(quán))、持股9.4001%的QM101(啟明創(chuàng)投合計(jì)持有100%股權(quán))與持股8.7327%的香港迅雷分別提名了1位非獨(dú)立董事。相比而言，持股比例僅1.3001%的深圳麥高卻占據(jù)了1個(gè)非獨(dú)立董事席位。

不僅如此，朗瑪五號(hào)、朗瑪六號(hào)、朗瑪九號(hào)、朗瑪十四號(hào)等四家有限合伙企業(yè)合計(jì)持有影石創(chuàng)新5.0593%股份，均由朗瑪峰創(chuàng)業(yè)投資有限公司(即“朗瑪峰創(chuàng)投”)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，卻沒有在影石創(chuàng)新董事會(huì)中獲得任何董事席位。另外，持股3.9909%的珠海華金同達(dá)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(華金資本子公司擔(dān)任基金管理人)，盡管持股比例超過深圳麥高，也未獲得影石創(chuàng)新的董事席位。

“董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，是公司治理中非常重要的組成部分，公司的董事席位通常與股東的股份比例相對(duì)應(yīng)?！币晃皇煜ど鲜泄局卫淼膶I(yè)人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者指出，“持股比例低于3%卻能蓋過持股比例更高的股東，占據(jù)公司寶貴的董事席位，這種情況實(shí)際中比較少見，不排除有其他利益安排。”

12月10日，知名財(cái)稅審專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)董事長劉志耕在看過影石創(chuàng)新相關(guān)資料后告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，影石創(chuàng)新董事席位的安排與股東持股比例嚴(yán)重不匹配，這一蹊蹺現(xiàn)象不合情理也不正常，其背后是否與關(guān)聯(lián)股東操縱有關(guān)？

影石創(chuàng)新董事會(huì)的異常結(jié)構(gòu)也引起監(jiān)管注意。由于董事會(huì)出現(xiàn)12名董事，上交所在首輪問詢中就要求公司說明是否可能出現(xiàn)“公司僵局”風(fēng)險(xiǎn)，并在上市委會(huì)議上再次要求公司說明對(duì)可能存在的董事會(huì)僵局的解決方案。

在監(jiān)管部門的連續(xù)追問下，2021年8月，影石創(chuàng)新將董事會(huì)組成人數(shù)由先前的12人調(diào)整為9人。此時(shí)，龔璇才從公司董事會(huì)中離任。

12月14日，影石創(chuàng)新在發(fā)給《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者的郵件中稱，公司前幾輪的領(lǐng)投方均為專業(yè)機(jī)構(gòu)或上市公司，投資有較多知名科技企業(yè)，對(duì)行業(yè)有專業(yè)判斷，每一輪領(lǐng)投方均提名了董事人選，深圳麥高作為該輪領(lǐng)投股東也進(jìn)行了董事提名。經(jīng)全體股東同意聘任深圳麥高控股股份有限公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)龔璇女士為公司外部董事，外部董事不從公司領(lǐng)取董事薪酬，亦不存在其他利益安排。

盡管如此，核心問題仍未解答——為何當(dāng)初深圳麥高以極低的持股比例可以獲得一個(gè)董事席位，而其他遠(yuǎn)高于其持股比例的多名外部股東卻拿不到董事席位？

四名特定股東均指向陳斌、王蓉

答案或許能從四名特定股東背后錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系中找到蛛絲馬跡。

從表面看，廈門富凱與深圳麥高、匯智同裕、德樸投資似乎沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者進(jìn)一步采訪發(fā)現(xiàn)，不僅這些投資主體之間存在股權(quán)/出資關(guān)系，其背后的股東/出資人之間也存在密切的利益關(guān)系。層層穿透之后，這些投資平臺(tái)均指向陳斌、王蓉、辜少群三人。他們都是麥高控股的原始股東，還曾同時(shí)在麥高控股任職。至今，陳斌、王蓉、辜少群三人仍有諸多交集。

圖：影石創(chuàng)新部分特定股東關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至2022年6月30日，麥高控股為深圳麥高的第一大出資人，認(rèn)繳出資比例為60.3774%；辜少群為第三大出資人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人，認(rèn)繳出資比例為1.8868%。目前，麥高控股的實(shí)際控人為陳斌，其同時(shí)也是公司董事長兼總經(jīng)理，持股比例為38.04%。辜少群為麥高控股的第二大股東，持股14.03%。某知名職業(yè)社群平臺(tái)的公開信息顯示，辜少群為麥高控股行政主管。中國裁判文書網(wǎng)2021年12月份發(fā)布的兩份司法判決文書中，辜少群的身份是“麥高富達(dá)員工”，麥高富達(dá)由王蓉控股。

麥高控股2018年度報(bào)告顯示，截至當(dāng)年年底，麥高控股的實(shí)際控制人為陳斌及配偶王蓉。王蓉曾在麥高控股擔(dān)任過董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，于2016年10月因個(gè)人原因辭去了所有職務(wù)。2019年5月，王蓉又轉(zhuǎn)讓了所持有的麥高控股所有股份，不再維持對(duì)公司的共同控制，麥高控股實(shí)際控制人由陳斌、王蓉夫婦變更為陳斌一人。

天眼查工商信息顯示，廈門富凱第一大出資人為久謙益(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，出資比例為30%；執(zhí)行事務(wù)合伙人為廈門富凱海創(chuàng)投資管理有限公司(下稱“富凱海創(chuàng)”)，出資比例為2%。富凱海創(chuàng)實(shí)際由陳斌控制，其持有廈門富凱興業(yè)股權(quán)投資管理有限公司(下稱“富凱興業(yè)”)60.375%的股權(quán)，富凱興業(yè)則持有富凱海創(chuàng)80%的股權(quán)。

再往上穿透，深圳市麥高富達(dá)基金管理有限公司(下稱“麥高富達(dá)”)持有久謙益(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)76%的出資份額。麥高富達(dá)的控股股東正是德樸投資，持股比例為71.6932%；第二大股東是由龔璇擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的深圳匯智同創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“匯智同創(chuàng)”)，持股24.6863%。

“從陳斌與麥高控股及深圳麥高之間的股權(quán)關(guān)系，以及陳斌與富凱海創(chuàng)及廈門富凱之間的股權(quán)關(guān)系來看，陳斌很可能同時(shí)是深圳麥高和廈門富凱的實(shí)際控制人?！眲⒅靖治稣J(rèn)為。

企查查數(shù)據(jù)顯示，德樸投資成立于2016年4月13日，法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為王蓉，持股比例為99%。公司監(jiān)事為辜少群。

不僅如此，多個(gè)信息交叉驗(yàn)證的結(jié)果顯示，德樸投資的王蓉與陳斌的配偶王蓉為同一人。

圖：麥高富達(dá)法定代表人王蓉的工作履歷。資料來源：中基協(xié)私募管理人公示系統(tǒng)

中國基金業(yè)協(xié)會(huì)私募管理人公示系統(tǒng)顯示，2012年11月至2015年3月，王蓉?fù)?dān)任過深圳麥高金融服務(wù)有限公司(即麥高控股前身)的副總經(jīng)理兼風(fēng)控總監(jiān)，2019年5月起任德樸投資總經(jīng)理。企查查數(shù)據(jù)顯示，2014年11月至2016年11月，德樸投資的王蓉?fù)?dān)任過麥高控股的董事。

另外，德樸投資的注冊(cè)地為深圳市福田區(qū)福田街道濱河大道京基濱河時(shí)代廣場(chǎng)北區(qū)(二期)1棟35層3503號(hào)房，該處房產(chǎn)正是由麥高控股在2015年耗資2000多萬元買下，并一度當(dāng)做公司的辦公場(chǎng)所，直到2020年5月才搬離。

匯智同裕方面，工商資料顯示，2016年成立時(shí)合伙人為陳斌與辜少群，二人各認(rèn)繳出資50%。與影石創(chuàng)新披露的“德樸投資監(jiān)事辜少群為其執(zhí)行事務(wù)合伙人”不同，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，德樸投資為匯智同裕執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資比例為20%。

截至今年上半年，辜少群為麥高控股第二大股東，持股3290萬股(占比14.03%)；陳斌為第一大股東，持股8920萬股(占比38.04%)。辜少群與陳斌在麥高控股旗下多家子公司也同時(shí)任職。

至此，經(jīng)過層層穿透，以陳斌控制麥高控股、王蓉控制德樸投資，通過有限合伙企業(yè)特殊的治理機(jī)制、股權(quán)層層嵌套、交叉持股等方式，陳斌、王蓉作為重要股東隱身幕后，與其關(guān)系密切的辜少群則出現(xiàn)在“前臺(tái)”，以四名特定股東持有小額股份的形式出現(xiàn)在影石創(chuàng)新IPO中。

“這種設(shè)計(jì)在私募股權(quán)投資領(lǐng)域比較普遍，由于有限合伙企業(yè)比較靈活，客觀上增加了監(jiān)管難度。”12月12日，北京一位專業(yè)從事資本市場(chǎng)法律業(yè)務(wù)的律所合伙人告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者。鑒于陳斌身份的特殊性，應(yīng)參考法律法規(guī)以及合伙協(xié)議，結(jié)合投資者之間的關(guān)系，綜合各方面因素，遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則來認(rèn)定四名特定股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，從而準(zhǔn)確識(shí)別“陳斌”是否為實(shí)際控制人。

“嚴(yán)格來講，在影石創(chuàng)新IPO申報(bào)期間，如果王蓉依舊是陳斌配偶，那么像深圳麥高、廈門富凱、匯智同裕和德樸投資這樣存在相關(guān)人員交叉持股、重要股東為夫妻關(guān)系的情況，應(yīng)該被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)股東，持股比例應(yīng)合并計(jì)算?！眲⒅靖M(jìn)一步指出，“若加起來超過5%，還應(yīng)按照5%以上大股東的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行詳細(xì)的信息披露?！?/p>

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者近日就陳斌、王蓉的關(guān)系以及匯智同裕、德樸投資、深圳麥高、廈門富凱的關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題，分別向影石創(chuàng)新和麥高控股發(fā)送了采訪函。截至記者發(fā)稿，麥高控股未予回復(fù)。

12月14日，影石創(chuàng)新回復(fù)稱，廈門富凱是國家產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，根據(jù)基金合同的約定，麥高控股未實(shí)際控制該基金。麥高控股近年年度報(bào)告未將廈門富凱作為麥高控股所控制的企業(yè)進(jìn)行披露。《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定“直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人”為公司關(guān)聯(lián)方，此款規(guī)定的“間接”持股系指間接計(jì)算某自然人所享有的發(fā)行人股份權(quán)益的比例，而不是某自然人可以間接控制的發(fā)行人股份表決權(quán)的比例。據(jù)此，經(jīng)測(cè)算后，相關(guān)方間接持有的影石創(chuàng)新股份未超過5%。

（文章來源：經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)）

關(guān)鍵詞： 影石創(chuàng)新 關(guān)聯(lián)關(guān)系