每經(jīng)記者 楊卉 每經(jīng)編輯 張海妮

4月17日晚，北交所上市公司佳合科技（BJ872392，股價(jià)6.71元，市值3.89億元）發(fā)布公告稱，正在籌劃以支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，從昆山市蘇裕紙制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆山蘇裕”）處收購(gòu)立盛包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“越南立盛”）26%股權(quán)。交易完成后，佳合科技將取得越南立盛51%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)后者的控制，該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，近年來(lái)佳合科技與昆山蘇裕一直有業(yè)務(wù)交易，昆山蘇裕多次成為佳合科技前五大供應(yīng)商。此外，兩家公司高層之間也曾有共同投資行為。

(資料圖片僅供參考)

去年?duì)I收、凈利潤(rùn)同比雙降，欲借本次并購(gòu)開(kāi)拓越南市場(chǎng)

佳合科技稱，此次重大資產(chǎn)重組是為了提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，因此擬以現(xiàn)金收購(gòu)昆山蘇裕持有的越南立盛26%股權(quán)。交易完成后，佳合科技將持有越南立盛51%股權(quán)。

佳合科技表示，該交易尚處于籌劃階段，最終交易方案、交易價(jià)格等尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)或評(píng)估結(jié)果等作進(jìn)一步論證和協(xié)商，并履行必要的決策、審批程序后方能確定，交易能否順利實(shí)施存在較大不確定性。

值得關(guān)注的是，佳合科技此前披露的2022年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，去年該公司營(yíng)業(yè)收入為3.01億元，同比下降22.94%；凈利潤(rùn)2736.77萬(wàn)元，同比下降22.77%。

此外，根據(jù)佳合科技登陸北交所前披露的最新版招股書(shū)（2022年12月16日版），紙制印刷包裝行業(yè)由于產(chǎn)品單價(jià)較低，遠(yuǎn)距離運(yùn)輸將導(dǎo)致產(chǎn)品運(yùn)輸成本大幅上升而失去市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，佳合科技產(chǎn)品銷(xiāo)售存在明顯的經(jīng)濟(jì)運(yùn)輸半徑，客戶主要集中在江蘇、浙江、安徽等華東地區(qū)。而此次擬收購(gòu)股權(quán)的標(biāo)的公司越南立盛，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地位于越南平陽(yáng)省，與佳合科技的主要客戶距離明顯較遠(yuǎn)。

4月18日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電佳合科技，接線員工表示，此次購(gòu)買(mǎi)越南立盛部分股權(quán)后可以實(shí)現(xiàn)控股和并表，同時(shí)擴(kuò)展海外市場(chǎng)。談起去年業(yè)績(jī)同比下降一事，對(duì)方表示去年公司受疫情影響較重，曾有停工?！暗ㄈツ辏┛傮w來(lái)說(shuō)還不錯(cuò)，我們現(xiàn)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已經(jīng)都開(kāi)拓起來(lái)了。”

4月20日上午，佳合科技書(shū)面回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪，稱公司于2019年投資參股越南立盛，持有其25%股權(quán)。越南立盛主營(yíng)業(yè)務(wù)為紙質(zhì)印刷包裝產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，瓦楞紙板的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

根據(jù)佳合科技的介紹，其參股越南立盛的背景和原因有三：參與開(kāi)拓越南市場(chǎng)、部分長(zhǎng)期合作的客戶開(kāi)始在越南建立工廠、國(guó)際知名商超在越南地區(qū)進(jìn)行產(chǎn)品采購(gòu)。本次收購(gòu)越南立盛部分股權(quán)后，佳合科技將取得越南立盛的控制權(quán)，有利于提升整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利水平，不存在其余交易，不涉及上市公司資金體外循環(huán)。

三名共同實(shí)控人與交易對(duì)方實(shí)控人曾共同投資

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)佳合科技與昆山蘇裕一直有交易，昆山蘇裕分別于2022年上半年、2020年成為佳合科技的前五大供應(yīng)商。

具體來(lái)看，2019年及2020年，佳合科技連續(xù)向昆山蘇裕支付預(yù)付款項(xiàng)，2019年預(yù)付金額占當(dāng)年預(yù)付賬款期末余額比例達(dá)21.36%。此外，2019年佳合科技還曾向昆山蘇裕提供過(guò)104.2萬(wàn)元的借款；2019年及2020年，雙方還曾多次簽訂累計(jì)完成金額1000萬(wàn)元以上的框架性協(xié)議。

到了2022年，在佳合科技披露的按收款方歸集的期末（2022年1月~6月）余額前五名的應(yīng)付賬款情況明細(xì)中，昆山蘇裕排名第四，應(yīng)付款項(xiàng)性質(zhì)為貨款。

除了公司與公司之間的交易，兩家公司高層之間也曾有共同投資行為。

2017年，佳合科技出資設(shè)立子公司常熟佳合。根據(jù)佳合科技彼時(shí)的說(shuō)法，當(dāng)時(shí)因原紙價(jià)格持續(xù)上漲，瓦楞紙板供不應(yīng)求，為更好地保障原材料的供應(yīng)以及合理控制采購(gòu)價(jià)格，公司決定向上游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，因此成立了子公司常熟佳合。

2018年2月，常熟佳合擬增加注冊(cè)資本3000萬(wàn)元。有趣的是，同一時(shí)間（2018年2月）常合源橫空出世，并出資1950萬(wàn)元增資常熟佳合。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，常合源最初的一批投資人中，除了佳合科技共同實(shí)際控制人陳玉傳、張毅、段曉勇等人外，還出現(xiàn)了“王玉英”的身影。

圖片來(lái)源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

其中，陳玉傳、張毅、段曉勇持有常合源出資額的比例分別為10.26%、7.69%和5.13%，陳玉傳擔(dān)任常合源執(zhí)行事務(wù)合伙人，但“王玉英”彼時(shí)的出資情況卻并未公開(kāi)。

圖片來(lái)源；招股書(shū)截圖

這一關(guān)系從2018年一直維持到了去年，并引起了監(jiān)管層的注意。

2022年8月，正在沖擊IPO的佳合科技收到了來(lái)自北交所的第二輪審核問(wèn)詢函。北交所在問(wèn)詢函中要求佳合科技說(shuō)明常合源的設(shè)立背景、常合源各合伙人與佳合科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、合伙人的出資方式、2018年以來(lái)的分紅情況、各合伙人或關(guān)聯(lián)企業(yè)與常熟佳合的交易情況，是否存在潛在利益輸送等問(wèn)題。

圖片來(lái)源：審核問(wèn)詢函截圖

對(duì)此，佳合科技回復(fù)稱，投資常合源時(shí)，昆山蘇裕實(shí)際控制人王玉英的出資比例為15.38%，在所有合伙人中出資占比最高。王玉英實(shí)際控制的包括昆山蘇裕在內(nèi)的三家企業(yè)均與常熟佳合有過(guò)采購(gòu)交易，但采購(gòu)平均單價(jià)與同類(lèi)產(chǎn)品的平均采購(gòu)單價(jià)不存在明顯差異，交易價(jià)格公允。

此外，根據(jù)上述問(wèn)詢函及回復(fù)函，2021年，常熟佳合既從昆山蘇裕采購(gòu)紙板，又向常合源另一合伙人，石永盛擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理的兩家公司以低于對(duì)外銷(xiāo)售平均單價(jià)的價(jià)格銷(xiāo)售了紙板。

針對(duì)上述回復(fù)，北交所在第三輪審核問(wèn)詢函中進(jìn)一步追問(wèn)了佳合科技，詢問(wèn)在供應(yīng)商/客戶持有公司及控股子公司股份的情況下，佳合科技的收入、成本等是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在體外資金循環(huán)，代墊成本費(fèi)用或利益輸送的情形。

值得注意的是，北交所第二輪審核問(wèn)詢函的到來(lái)是去年8月16日。根據(jù)招股書(shū)內(nèi)容，接到問(wèn)詢函一個(gè)多月后（2022年9月22日），佳合科技召開(kāi)了董事會(huì)，擬收購(gòu)陳玉傳、張毅、段曉勇通過(guò)常合源間接持有的常熟佳合9%股權(quán)。2022年10月26日，陳玉傳、張毅、段曉勇從常合源退伙，王玉英仍為常合源出資比例最高的合伙人。

4月20日上午，佳合科技書(shū)面回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，昆山蘇裕不屬于其關(guān)聯(lián)方，公司實(shí)控人與王玉英之間沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系；王玉英及昆山蘇裕其余股東與公司及公司董監(jiān)高及股東之間沒(méi)有金錢(qián)往來(lái)及關(guān)聯(lián)關(guān)系。昆山蘇裕曾向佳合科技借款，并于借款次月歸還。“公司不存在信息披露不全（的情況）”。

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