長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 明鴻澤

IPO上市對賭失敗的蕪湖佳宏新材料股份有限公司（以下簡稱“佳宏新材”），再度沖擊A股市場，即將上會(huì)接受審核，但被指帶病闖關(guān)。

(資料圖)

佳宏新材自稱是國產(chǎn)電伴熱行業(yè)中的龍頭企業(yè)，在中高端領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了進(jìn)口替代，但這一說法遭到市場質(zhì)疑。

截至目前，佳宏新材僅有三項(xiàng)發(fā)明專利，曾因侵犯同行專利而賠錢。

佳宏新材訴訟纏身，其中，在短短兩年內(nèi)，因?yàn)榕c海外客戶糾紛，公司支付的律師費(fèi)就高達(dá)1625萬元。

外銷收入占比超過70%，佳宏新材的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)在加大。在國際貿(mào)易環(huán)境日趨復(fù)雜形勢下，地緣政治沖突區(qū)域又是公司重要市場，佳宏新材面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

佳宏新材還有不少詭異之處，參股公司為其第二大客戶，有供應(yīng)商與其合作兩年后才注冊成立，種種異常中是否存在利益輸送行為？

自稱中高端實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代被質(zhì)疑

在闖關(guān)IPO之際，佳宏新材存在往自己臉上抹粉貼金的嫌疑。

據(jù)介紹，佳宏新材是電伴熱ODM/OEM生產(chǎn)商和系統(tǒng)解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括電伴熱產(chǎn)品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統(tǒng)工程，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于石油天然氣、化工、電力能源、海洋船舶、生物醫(yī)藥等工業(yè)領(lǐng)域以及保溫、防凍、融雪、采暖等民商用領(lǐng)域。

佳宏新材稱，公司是國產(chǎn)電伴熱行業(yè)中的龍頭企業(yè)，電伴熱產(chǎn)品在國內(nèi)電伴熱市場排名前三名。公司已經(jīng)是中海油、中石油、中石化等知名石化企業(yè)的配套供應(yīng)商，逐步打破了國內(nèi)工業(yè)電伴熱市場長期由瑞侃、賽盟、博太科等歐美品牌壟斷的局面，努力推動(dòng)工業(yè)電伴熱領(lǐng)域國產(chǎn)化進(jìn)程。

公開資料顯示，電伴熱技術(shù)自20世紀(jì)70年代被引入到國內(nèi)，本世紀(jì)初成功切入石化領(lǐng)域。

在招股書中，佳宏新材稱其在國內(nèi)中高端市場實(shí)現(xiàn)“進(jìn)口替代”。但是，佳宏新材又多次稱，屬于行業(yè)第二梯隊(duì)，國外先進(jìn)廠商對電伴熱系統(tǒng)設(shè)計(jì)開發(fā)與市場推廣具有先發(fā)優(yōu)勢，國內(nèi)電伴熱市場長期被國外壟斷，其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)主要集中于中低端領(lǐng)域，國內(nèi)中高端產(chǎn)品市場仍被瑞侃、賽盟、博太科等國際知名品牌占據(jù)。

由此可見，中高端市場“進(jìn)口替代”，佳宏新材的說法前后自相矛盾。

值得一提的是，2019年9月，在引進(jìn)外部機(jī)構(gòu)時(shí)，曾針對佳宏新材IPO上市設(shè)立了對賭協(xié)議，即2021年9月30日前遞交上市申請材料并獲受理，2022年9月30日前完成掛牌上市。

毫無疑問，佳宏新材上市對賭失敗了。

這可能與佳宏新材的經(jīng)營業(yè)績有關(guān)。2018年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.93億元、2.01億元、2.10億元，同比增長41.98%、4.22%、4.43%，對應(yīng)的歸屬于母公司股東的凈利潤為0.39億元、0.45億元、0.41億元，同比變動(dòng)708.73%、14.06%、-8.16%。

從數(shù)據(jù)上看，經(jīng)營業(yè)績并不理想。不僅業(yè)績不理想，佳宏新材還高度依賴境外市場。2019年至2021年，公司來自境外市場的收入占比超過70%，在此之前，占比更高。

近年來，國際貿(mào)易環(huán)境日趨復(fù)雜，包括美國對來自中國的部分商品加征關(guān)稅，佳宏新材就名列其中。2022年以來，全球地緣政治沖突持續(xù)，佳宏新材的部分重要市場就處于沖突區(qū)域，其潛在的風(fēng)險(xiǎn)在上升。

奇怪的客戶與供應(yīng)商

客戶與供應(yīng)商，是一家公司產(chǎn)業(yè)鏈中的兩個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。佳宏新材在這兩個(gè)環(huán)節(jié)均存在異常。

2020年至2022年（下稱報(bào)告期），佳宏新材前五大客戶中，2020年全部為境外客戶；2021年，中國海油躋身第三大客戶；2022年，中國海油為第一大客戶，中國船舶躍升為第三大客戶，其余的均為境外客戶。

在境外客戶中，Drexma頗為特殊，2020年、2021年，其分別為佳宏新材第三、二大客戶。2022年，其從前五大客戶名單中消失。2020年、2021年，佳宏新材向其銷售的收入分別為946.83萬元、1609.81萬元，占公司主營業(yè)收入的比重為4.52%、5.39%。

不過，從Drexma的數(shù)據(jù)看，2020年至2022年，其向佳宏新材的采購成本分別為922.98萬元、1413萬元、1224.78萬元。這一數(shù)據(jù)與佳宏新材披露的銷售數(shù)據(jù)存在一定差異。

Drexma的特殊，還體現(xiàn)其拿到了比其他客戶更低的價(jià)格。佳宏新材稱，公司對 Drexma的定價(jià)方式，在于銷售單價(jià)較成本的上浮空間比同區(qū)域客戶一般低10%左右。公司稱，Drexma是其在加拿大市場的第一大客戶，由于Drexma向公司采購的規(guī)模較高，故給予一定的價(jià)格折扣。據(jù)佳宏新材所稱，給予Drexma更低的產(chǎn)品定價(jià)，是為在市場競爭中獲得一定的優(yōu)勢，進(jìn)一步提高產(chǎn)品在加拿大市場的滲透率。

佳宏新材表示，公司與Drexma之間是一種雙贏的深度合作關(guān)系。加拿大市場是公司在北美洲除美國以外的第二大市場，公司十分重視北美洲市場的開拓，但公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)均在國內(nèi)，對于海外市場的訊息和行情變動(dòng)缺乏快速獲取能力?；陂L期合作中建立的商業(yè)信任關(guān)系，也為了其自身經(jīng)營考慮，Drexma會(huì)與公司進(jìn)行除產(chǎn)品購銷之外的信息交流，以及協(xié)助公司處理少量其他事項(xiàng)。

2020年至2022年，佳宏新材向Drexma銷售的毛利率分別為48.22%、50.14%、40.07%，而向其他客戶銷售的毛利率分別為62.14%、59.37%、48.35%，遠(yuǎn)高于向Drexma銷售毛利率。

Drexma的特殊不只這些，還有一個(gè)關(guān)鍵因素，那就是，佳宏新材持有Drexma股權(quán)，Drexma屬于其參股公司。如此低價(jià)銷售，是否存在利益輸送行為？

佳宏新材的供應(yīng)商也很奇怪，多家供應(yīng)商剛剛成立就與其開展合作。其中，安徽廣宇電子材料有限公司成立于2016年10月20日，2017年開始合作。蘇州鉑瑪新材料有限公司成立于2016年9月18日，2017年開始合作。米修智能成立于2017年8月31日，2017年開始合作，南京賽固控制設(shè)備有限公司成立于2015年12月18日，2016年開始合作。蘇州凱堡特電氣自動(dòng)化設(shè)備有限公司成立于2018年6月22日，當(dāng)年即開始合作。陜西偉懿電氣有限公司成立于2020年12月30日，2021年即開始合作。

更為離奇的是，萊尼導(dǎo)體科技（常州）有限公司成立于2020年10月10日，注冊資本280萬美元，其與佳宏新材2018年就開始合作。

委托加工的供應(yīng)商也存在同樣情形。

米修智能是佳宏新材2020年第一大供應(yīng)商、2021年第四大供應(yīng)商，也是其代工廠。而米修智能的經(jīng)營者系佳宏新材前員工。

佳宏新材輻照工藝委外的供應(yīng)商中，報(bào)告期，蕪湖鑫仁電纜有限公司貢獻(xiàn)了約70%份額，而該公司成立于2020年11月4日。

非法套匯違規(guī)申報(bào)相繼被罰

佳宏新材的經(jīng)營也存在異常。

報(bào)告期，佳宏新材存在多次違規(guī)被罰的情形。

2017年至2019年期間的出口業(yè)務(wù)中，佳宏新材有20.35萬美元出口貨款未從境外收回，而是于2019年4月至12月期間從境外客戶指定的境內(nèi)居民處陸續(xù)收回，收回金額為140.23萬元，扣除銀行扣費(fèi)后，實(shí)際入賬金額為140.22萬元。這一行為構(gòu)成非法套匯行為，2020年8月14日，國家外匯管理局蕪湖市中心支局作出行政處罰，對公司罰款4.21萬元。

2020年11月25日，中國北侖海關(guān)作出行政處罰，對佳宏新材在出口貨物時(shí)數(shù)量、價(jià)格申報(bào)不實(shí)行為，處以3.37萬元罰款。

佳宏新材成立于2002年，至今有22年。目前，公司僅有3項(xiàng)發(fā)明專利。公司還曾因侵害同行發(fā)明專利而吃官司、賠錢。

據(jù)披露，2022年1月27日，丹佛斯有限公司向合肥市中級(jí)人民法院提起訴訟，請求法院判令佳宏新材立即停止侵害其發(fā)明專利，召回并銷毀侵權(quán)產(chǎn)品，刪除侵權(quán)產(chǎn)品信息，賠償經(jīng)濟(jì)損失。當(dāng)年7月，法院作出判決，責(zé)令佳宏新材判決生效之日起立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯丹佛斯有限公司涉發(fā)明專利權(quán)的ET6AW、ET6A溫控器產(chǎn)品，并賠償其經(jīng)濟(jì)損失及合理支出18萬元。截至招股書簽署之日，佳宏新材已經(jīng)執(zhí)行了法院判決。

除了卷入侵權(quán)訴訟外，佳宏新材還涉及多起訴訟。2021年6月25日，佳宏新材向法院起訴客戶陜西建隆建設(shè)有限公司，追討296.67萬元貨款。盡管法院支持了佳宏新材的訴訟請求，并進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序，但上述款項(xiàng)尚未支付，佳宏新材無奈全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

2022年6月、11月，佳宏新材又相繼將客戶新疆東方希望新能源有限公司、山東壽光魯清石化有限公司告上法院，追討合計(jì)超300萬元貨款。

上述均為金額超50萬元以上的訴訟。除此之外，佳宏新材還存在境外訴訟。

因加拿大地區(qū)專售權(quán)糾紛，SBA及其母公司GSB向美國仲裁協(xié)會(huì)國際爭議解決中心提出仲裁申請，請求佳宏新材向其支付超過700萬美元的損失賠償金以及所有其他適當(dāng)?shù)姆珊凸骄葷?jì)等。后雙方達(dá)成和解協(xié)議，佳宏新材向其支付142.6萬加元。

值得一提的是，2020年、2021年兩年間，佳宏新材支付的海外律師費(fèi)等合計(jì)達(dá)1625.07萬元。

高度依賴海外市場，未來，佳宏新材國際貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)可能還會(huì)發(fā)生。

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