紅周刊丨汪佳蕊

(相關(guān)資料圖)

榮泰電工有六至八成的員工竟然“自愿放棄”公積金繳納，這實(shí)在令人匪夷所思。畢竟，社保公積金事關(guān)職工切身利益，如此高比例的員工甘愿放棄自己的權(quán)益，這背后的真實(shí)性令人懷疑。

日前，《紅周刊》曾在《榮泰電工或受特斯拉“降價(jià)潮”影響，共同實(shí)控人認(rèn)定方面存在疑點(diǎn)》一文中指出，榮泰電工的第二大股東、實(shí)控人的兄弟未被認(rèn)定為共同實(shí)控人，其中存在欠妥之處。與此同時(shí)，公司的重要原料供應(yīng)商在公司更新招股書(shū)當(dāng)日突然發(fā)布了注銷備案公告且該信息并未在招股書(shū)中披露。疊加近日特斯拉大幅降價(jià)在新能源汽車市場(chǎng)掀起的連鎖反應(yīng)，也令榮泰電工在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈上游企業(yè)受到較大影響。

然而除了上述問(wèn)題外，《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)，在IPO前夕，包括大客戶宜賓晨道在內(nèi)的多家外部投資機(jī)構(gòu)突擊入股。在榮泰電工頻繁關(guān)聯(lián)交易背后，其交易價(jià)格的公允性也讓人懷疑。此外，2019年和2020年榮泰電工的勞務(wù)派遣人數(shù)占比分別達(dá)41.69%和31.24%，嚴(yán)重違反了《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》，而報(bào)告期內(nèi)，諸多員工“自愿放棄”社保公積金繳納的背后，也存在較大疑點(diǎn)。

關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額不低

交易價(jià)格公允性存疑

據(jù)招股書(shū)顯示，榮泰電工存在大量的關(guān)聯(lián)交易。從數(shù)據(jù)來(lái)看，2019年至2022年上半年，榮泰電工關(guān)聯(lián)采購(gòu)合計(jì)金額分別為4359.84萬(wàn)元、2850.59萬(wàn)元、3313.46萬(wàn)元和34.11萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比重分別為19.42%、11.47%、9.66%和0.19%。其中，公司向平江縣湘北絕緣材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平江湘北”）、常熟市正億玻纖織造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常熟正億”）進(jìn)行的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額較大（詳見(jiàn)附表）。

其中，平江湘北原系榮泰電工的參股公司，榮泰電工持有其48%的股權(quán)，2021年5月，公司將持有的平江湘北的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓了出去。平江湘北主要從事云母紙的生產(chǎn)和銷售，報(bào)告期內(nèi)，榮泰電工全資子公司湖南榮泰不僅向平江湘北采購(gòu)云母礦石和云母紙，還委托其進(jìn)行云母紙的生產(chǎn)加工。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，榮泰電工對(duì)平江湘北進(jìn)行的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)分別為4074.17萬(wàn)元、2841.9萬(wàn)元和2616.11萬(wàn)元，金額不低。此外，雙方交易價(jià)格的公允性也值得深入探討。根據(jù)招股書(shū)披露，2019年至2021年，湖南榮泰向平江湘北采購(gòu)原材料的平均價(jià)格分別為2490.43元/噸、2384.34元/噸和2194.52元/噸，而同期來(lái)自第三方采購(gòu)的平均價(jià)格分別為2397.77元/噸、2337.22元/噸和2279.46元/噸，對(duì)應(yīng)的差異率分別為3.86%、2.02%和-3.73%。顯然，湖南榮泰于2019年和2020年對(duì)平江湘北的平均采購(gòu)價(jià)格是高于無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的。

另外，榮泰電工與另一關(guān)聯(lián)方常熟正億的關(guān)聯(lián)交易也存在相似情形。作為榮泰電工原子公司，報(bào)告期內(nèi)，榮泰電工向常熟正億采購(gòu)玻璃纖維布用于自身耐高溫絕緣云母制品的加工生產(chǎn)。2019年1-2月和2021年6-12月，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為238.10萬(wàn)元和661.08萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)成本比重分別為1.06%和1.93%。其中，2021年6-12月，公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)玻璃纖維布（型號(hào)0.035-1030/821）的平均價(jià)格為1.59元/米，但公司向第三方采購(gòu)的平均價(jià)格為1.50元/米，對(duì)比之下，兩者之間采購(gòu)價(jià)格的差異率達(dá)到6.00%。

從上述情況來(lái)看，公司不僅存在大額關(guān)聯(lián)采購(gòu)，而且交易價(jià)格也與第三方存在一定差異，關(guān)聯(lián)交易公允性令人生疑，因此，其背后是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形，還有待考證。

IPO前夕投資機(jī)構(gòu)突擊入股

寧德時(shí)代非關(guān)聯(lián)方身份認(rèn)定存疑

未上市的企業(yè)往往會(huì)通過(guò)引入外部投資者，來(lái)解決資金缺乏的問(wèn)題，然而，如果企業(yè)在IPO前夕，讓外部投資者突擊入股，則有悖證券市場(chǎng)“公平”原則。從榮泰電工股權(quán)變更情況來(lái)看，其就曾突擊引入兩家外部投資機(jī)構(gòu)。

據(jù)招股書(shū)披露，2021年9月，宜賓晨道、超興創(chuàng)投因看好公司發(fā)展前景，參與公司增資，以每股18.69元的價(jià)格分別認(rèn)購(gòu)榮泰電工626.09萬(wàn)股、69.57萬(wàn)股股份，其中宜賓晨道持有公司7.20%股權(quán)，為公司第三大股東，而超興創(chuàng)投則持有公司0.8%股權(quán)。

需要提及的是，在公司第三大股東宜賓晨道的背后，有榮泰電工大客戶寧德時(shí)代的身影?！都t周刊》注意到，根據(jù)出資情況披露，宜賓晨道的第二大合伙人是寧波梅山保稅港區(qū)問(wèn)鼎投資有限公司，其持有宜賓晨道29.40%的財(cái)產(chǎn)份額，而穿透至最終持有人則為寧德時(shí)代。

根據(jù)招股書(shū)披露，全球動(dòng)力電池龍頭企業(yè)寧德時(shí)代是公司的主要客戶之一，且建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。結(jié)合榮泰電工前五名客戶銷售情況來(lái)看，2021年和2022年上半年，寧德時(shí)代分別是第五大客戶和第四大客戶，為榮泰電工貢獻(xiàn)的銷售收入分別為2430.32萬(wàn)元和1968.64萬(wàn)元，分別占其銷售總額的4.66%和7.02%。

可以看出，在宜賓晨道突擊入股榮泰電工后，寧德時(shí)代便躋身其前五大客戶之列，而2022年上半年寧德時(shí)代貢獻(xiàn)的銷售收入占比呈現(xiàn)出明顯的上升趨勢(shì)。寧德時(shí)代以穿透股東的身份為榮泰電工增加了大量訂單，成為其大客戶，這不禁讓人懷疑，雙方交易的持續(xù)性能有多久？其背后是否僅是為了達(dá)成上市目的而采取的有期限的交易行為。

更加值得關(guān)注的是，在招股書(shū)中，寧德時(shí)代并未被榮泰電工認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，雙方交易也并未被當(dāng)作關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》的規(guī)定：中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)人。并且，上市公司應(yīng)當(dāng)保證關(guān)聯(lián)交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨(dú)立性，不得利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)指標(biāo)，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

因此，基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，寧德時(shí)代未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，其中的合理性存疑，對(duì)此，恐怕需要榮泰電工及其保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)充披露。

值得一提的是，宜賓晨道、超興創(chuàng)投均與榮泰電工簽訂了對(duì)賭協(xié)議。據(jù)招股書(shū)顯示，公司實(shí)際控制人與宜賓晨道、超興創(chuàng)投簽訂的相關(guān)協(xié)議中約定了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整體出售限制”“跟隨出售權(quán)”“反稀釋”以及“要求回購(gòu)權(quán)”等特別約定事項(xiàng)，在“要求回購(gòu)權(quán)”中約定，本次投資完成后，若公司未能在2022年6月30日前提交IPO申報(bào)材料，或者在2024年12月31日之前實(shí)現(xiàn)合格IPO，投資者有權(quán)要求實(shí)際控制人以現(xiàn)金回購(gòu)?fù)顿Y者持有的全部公司股權(quán)。

不僅如此，除了宜賓晨道和超興創(chuàng)投外，和時(shí)投資、榮泰健康也均簽署了對(duì)賭協(xié)議。其中，與和時(shí)投資簽訂的相關(guān)協(xié)議中約定了“業(yè)績(jī)保障”“股權(quán)回購(gòu)”“上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”等條款；與榮泰健康簽署的相關(guān)協(xié)議中約定了“股份回購(gòu)的特別約定”。

由于在企業(yè)IPO的進(jìn)程中，有清理對(duì)賭協(xié)議的指導(dǎo)意見(jiàn)，榮泰電工表示，截至報(bào)告期末，公司已與原協(xié)議簽署方分別簽署了《終止協(xié)議書(shū)》，約定與機(jī)構(gòu)投資者之間的對(duì)賭協(xié)議在首次申報(bào)前已全部終止，且對(duì)賭協(xié)議中特殊條款的解除不存在附條件恢復(fù)的安排。雖然對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)不得已解除，但這在一定程度上反映出投資者對(duì)被投企業(yè)是存在疑慮的。

此外，報(bào)告期內(nèi)，榮泰電工的應(yīng)收賬款金額也在大幅增長(zhǎng)，數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年上半年，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為0.82億元、1.13億元、1.64億元和1.67億元，占公司流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為31.27%、31.03%、43.25%和36.44%。自2021年以來(lái)，其各期應(yīng)收賬款賬面價(jià)值相比2019年末翻了一倍有余，相關(guān)占比也在整體提高，其中Tesla集團(tuán)、Volvo集團(tuán)、寧德時(shí)代等大客戶在各期應(yīng)收賬款前五名債務(wù)人之列。

應(yīng)收賬款占比的提高，不排除企業(yè)放寬信用政策的可能，如果企業(yè)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)是依賴大量賒銷而來(lái)，那么其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的持續(xù)性就很值得懷疑，同時(shí)，大量應(yīng)收的存在，也會(huì)給企業(yè)帶來(lái)不小的風(fēng)險(xiǎn)，一旦回款狀況惡化，很可能會(huì)嚴(yán)重影響到企業(yè)業(yè)績(jī)。

企業(yè)IPO期間引入投資機(jī)構(gòu)，并從這些機(jī)構(gòu)手中獲得的大額訂單，有助于上市進(jìn)程的順利推進(jìn)，然而，這些投資機(jī)構(gòu)為的是獲取高額的投資回報(bào)，一旦IPO公司成功上市，這些投資機(jī)構(gòu)往往會(huì)在解禁后迅速退出，上市公司大量訂單很可能也會(huì)很快喪失，導(dǎo)致其業(yè)績(jī)“變臉”，進(jìn)而影響到其在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，給投資者帶來(lái)嚴(yán)重?fù)p失。因此，對(duì)于此類公司，需要投資者加倍小心。

“勞務(wù)派遣”用工比例超標(biāo)

大量員工放棄公積金繳納存疑

根據(jù)我國(guó)《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》，用工單位應(yīng)嚴(yán)格控制勞務(wù)用工數(shù)量，企業(yè)使用派遣的勞務(wù)用工比例不得超過(guò)10%。根據(jù)招股書(shū)顯示，2019年至2022年6月末，榮泰電工的用工總?cè)藬?shù)分別為734人、813人、800人和997人，其中2019年和2020年公司勞務(wù)派遣人數(shù)分別為306人和254人，所占比例分別為41.69%和31.24%。顯然，在報(bào)告期內(nèi)，榮泰電工的勞務(wù)派遣用工比例嚴(yán)重超標(biāo)，已經(jīng)違反了相關(guān)規(guī)定。

此后，為了IPO的順利推進(jìn)，榮泰電工進(jìn)行了整改，公司表示，為規(guī)范勞務(wù)派遣用工比例，發(fā)行人一方面將部分輔助性加工工序轉(zhuǎn)為以勞務(wù)外包方式用工；另一方面發(fā)行人通過(guò)與勞務(wù)派遣公司及勞務(wù)派遣人員協(xié)商，將入職時(shí)間較長(zhǎng)的勞務(wù)派遣人員擇優(yōu)錄取為正式員工。截至2021年末，其勞務(wù)派遣用工該比例已降至合規(guī)范圍內(nèi)。

然而，除了勞務(wù)派遣問(wèn)題，榮泰電工還存在大量正式員工“自愿放棄”繳納社保公積金的情況。根據(jù)招股書(shū)披露的社保公積金繳納情況顯示，2019年末至2021年末，榮泰電工“自愿放棄”社會(huì)保險(xiǎn)繳納的員工數(shù)量分別為51人、69人和13人，分別占當(dāng)期正式員工總數(shù)的11.92%、12.34%和1.66%； 2019年末至2022年6月末，“自愿放棄”公積金繳納的人數(shù)分別為332人、439人、465人和2人，分別占當(dāng)期正式員工總數(shù)的77.57%、78.53%、59.39%和0.20%。

基于法律法規(guī)對(duì)于社保公積金的強(qiáng)制繳納義務(wù)，IPO審核中，對(duì)于企業(yè)是否為全員繳納社保公積金也是重要的審核問(wèn)題之一。然而，從上述數(shù)據(jù)中可以看到，2019年至2021年，榮泰電工有六至八成的正式員工竟然“自愿放棄”公積金繳納，這實(shí)在令人匪夷所思。畢竟，不管是社保還是公積金，均事關(guān)職工切身利益，如此高比例的員工為何會(huì)甘愿放棄自己的權(quán)益呢？其中的真實(shí)性令人懷疑。

綜上來(lái)看，榮泰電工未繳納公積金的人數(shù)比例如此之高，從公司披露的情況來(lái)看，大多竟然為“自愿放棄”，所以不排除其存在損害員工合法權(quán)益的可能。一旦企業(yè)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)稽查發(fā)現(xiàn)存在問(wèn)題，則可能會(huì)影響IPO進(jìn)程的推進(jìn)。

（本文已刊發(fā)于2月11日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）

關(guān)鍵詞： 勞務(wù)派遣 關(guān)聯(lián)交易