時(shí)代商學(xué)院《2022IPO之最》系列第三篇。

來(lái)源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 彭晨雨

(資料圖片僅供參考)

編輯 | 鄭少娜

2022年，在注冊(cè)制的深入推進(jìn)下，哪家中介機(jī)構(gòu)啃下了A股IPO的最大一塊蛋糕？

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，2022年，全國(guó)共有428家新股登陸A股市場(chǎng)，同比減少18.32%；而募資總額達(dá)5869.66億元，同比增長(zhǎng)8.17%，創(chuàng)下歷史新高。

在注冊(cè)制深入推進(jìn)下，A股市場(chǎng)不斷擴(kuò)容，2022年，IPO中介機(jī)構(gòu)（包括保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所）的業(yè)績(jī)是否隨A股趨勢(shì)發(fā)生變化？各大中介機(jī)構(gòu)誰(shuí)能穩(wěn)坐頭把交椅？當(dāng)前中介機(jī)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)格局如何？中介機(jī)構(gòu)的保薦及承銷金額是否有望突破千億元大關(guān)？本文將帶讀者一探究竟。

時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，2022年A股IPO保薦機(jī)構(gòu)呈現(xiàn)出“一超多強(qiáng)”和“強(qiáng)者恒強(qiáng)”的趨勢(shì)。競(jìng)爭(zhēng)格局上，保薦及承銷業(yè)務(wù)呈現(xiàn)較為明顯的頭部集中趨勢(shì)，且募資額較大的IPO項(xiàng)目多由頭部機(jī)構(gòu)瓜分。

此外，2022年A股IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)總量同比減少的情況下，平均審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)用卻有大幅提升，行業(yè)呈現(xiàn)“一家獨(dú)大”的局面。

而相對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)而言，在業(yè)務(wù)收入方面，2022年A股IPO律師事務(wù)所的競(jìng)爭(zhēng)更為激烈，行業(yè)CR5（指前五家企業(yè)的市場(chǎng)份額占比）僅為45.13%，遠(yuǎn)低于保薦機(jī)構(gòu)的49.1%（CR5）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的66.85%（CR5），可謂是群雄逐鹿、豪強(qiáng)紛爭(zhēng)。2022年，A股還出現(xiàn)了歷史上首次由律師事務(wù)所參與IPO企業(yè)招股書編寫工作的案例。

一、保薦機(jī)構(gòu)：一超多強(qiáng)、強(qiáng)者恒強(qiáng)，中信證券IPO承銷金額突破千億

2022年，A股IPO“熱潮”帶動(dòng)了保薦機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“券商”）的保薦與承銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展。

從業(yè)務(wù)量來(lái)看，中信證券(600030.SH)作為首發(fā)主承銷商拿下了54單項(xiàng)目，同時(shí)也是唯一業(yè)務(wù)量達(dá)到50單以上的保薦機(jī)構(gòu)，可謂是傲視群雄；位列第二位的是中信建投（601066.SH），而國(guó)泰君安（601211.SH）與中金公司并列第三位，上述三家保薦機(jī)構(gòu)的主承銷業(yè)務(wù)量分別為41單、31單、31單，海通證券以兩單之差位列第五名。

從承銷金額來(lái)看，中信證券以1055.6億元的承銷金額穩(wěn)居第一，也是榜單中唯一IPO承銷金額突破千億元的保薦機(jī)構(gòu)；其次是中金公司和中信建投，IPO承銷金額分別為586億元、510.5億元；海通證券（600837.SH）、華泰證券（601688.SH）則是達(dá)到300億元以上。

與2021年相比，雖然2022年中信證券、中信建投、中金公司等頭部券商的承銷業(yè)務(wù)量有所下降，但I(xiàn)PO企業(yè)的平均募資金額卻呈現(xiàn)上漲的趨勢(shì)，這與整體A股IPO市場(chǎng)募資額的變化趨勢(shì)保持一致。

值得注意的是，募資金額較大的IPO項(xiàng)目普遍由中信證券、中金公司以及中信建投等頭部機(jī)構(gòu)瓜分。例如，2022年，中國(guó)海油(600938.SH)的首發(fā)募資金額達(dá)322.92億元，中信證券在該項(xiàng)目中獲得了7862.4萬(wàn)元的承銷與保薦收入；中國(guó)移動(dòng)(600941.SH)的首發(fā)募資金額為519.81億元，由中金公司和中信證券聯(lián)席保薦，承銷及保薦費(fèi)用合計(jì)為5.06億元。

從承銷與保薦收入來(lái)看，2022年中信證券的承銷與保薦收入高達(dá)43.2億元，較2021年增長(zhǎng)了兩成；中金公司、中信建投等前六大機(jī)構(gòu)的承銷與保薦收入同比均有所增長(zhǎng)。而受2022年A股IPO企業(yè)數(shù)量減少的影響，其余中小保薦機(jī)構(gòu)在保薦數(shù)量與收入方面出現(xiàn)了一定的下滑，與頭部機(jī)構(gòu)的差距逐漸拉大。

由此可見(jiàn)，不論是業(yè)務(wù)單數(shù)、承銷金額還是承銷與保薦收入，中信證券均是“一枝獨(dú)秀”。不過(guò)，前十大保薦機(jī)構(gòu)同樣占據(jù)了近七成的IPO市場(chǎng)，2022年A股IPO保薦機(jī)構(gòu)呈現(xiàn)出“一超多強(qiáng)”以及“強(qiáng)者恒強(qiáng)”的趨勢(shì)。

整體來(lái)看，券商的保薦與承銷業(yè)務(wù)呈現(xiàn)較為明顯的頭部集中趨勢(shì)，IPO企業(yè)為了增加上市籌碼，普遍傾向于尋找資源充足、團(tuán)隊(duì)專業(yè)的頭部機(jī)構(gòu)，而2022年IPO企業(yè)數(shù)量的減少和大額募資的增加則更是加劇了這一點(diǎn)。不過(guò)，中小券商也并非無(wú)路可走，通過(guò)聚焦重點(diǎn)區(qū)域、強(qiáng)化地區(qū)協(xié)同、在服務(wù)質(zhì)量上差異化競(jìng)爭(zhēng)，利用多元化的服務(wù)也同樣能夠獲得發(fā)展。

未來(lái)，隨著注冊(cè)制的進(jìn)一步落實(shí)，券商的保薦與承銷業(yè)務(wù)有望快速發(fā)展，一方面將增厚券商的業(yè)績(jī)，提升券商綜合服務(wù)能力；另一方面將導(dǎo)致行業(yè)的馬太效應(yīng)加劇、優(yōu)化行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局，但同時(shí)特色突出的中小券商也有望打造自身業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力，在規(guī)模及收入上實(shí)現(xiàn)突破。

二、審計(jì)機(jī)構(gòu)：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所一馬當(dāng)先

2022年，A股IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)量及平均審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)也與IPO市場(chǎng)募資額的變化趨勢(shì)保持一致。

如圖表2所示，從業(yè)務(wù)量上看，獲得20單以上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所共有七家，其中天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“天健”）以94單的業(yè)務(wù)量遙遙領(lǐng)先，占據(jù)了約22%的市場(chǎng)份額，處于第一梯隊(duì)；其次是立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“立信”）、榮誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“榮誠(chéng)”）、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“大華”），分別以55單、46單、39單的業(yè)務(wù)量位于第二梯隊(duì)。

相比2021年，2022年天健、立信、榮誠(chéng)等頭部會(huì)計(jì)師事務(wù)所的業(yè)務(wù)量均有所下滑。其中，立信的業(yè)務(wù)量由2021年的77單下滑至55單，其余會(huì)計(jì)師事務(wù)所的業(yè)務(wù)量也有不同程度的下滑，這或與2022年IPO企業(yè)數(shù)量下滑近兩成有關(guān)。

從審計(jì)驗(yàn)資總收入來(lái)看，2022年，天健同樣以12.46億元的收入獨(dú)占鰲頭，同比增長(zhǎng)14.15%；而在2022年審計(jì)驗(yàn)資總收入排名前五位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中，立信和大華則出現(xiàn)了較大幅度的下滑，收入分別為5.36億元、3.02億元，分別同比減少29.66%、30.99%。

值得一提的是，2022年，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的“黑馬”要數(shù)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“畢馬威華振”），其在業(yè)務(wù)量沒(méi)有明顯提升的情況下，審計(jì)驗(yàn)資總收入為1.23億元，同比增長(zhǎng)203.13%，在所有上榜會(huì)計(jì)師事務(wù)所中收入增長(zhǎng)最快，憑借這一成績(jī)，畢馬威華振也成功躋身收入排名的前十位。

2022年，IPO上市企業(yè)數(shù)量的減少，在一定程度上影響了各大會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)驗(yàn)資總收入，但總體來(lái)看，平均審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)呈上漲趨勢(shì)。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，2021年，522家首發(fā)上市企業(yè)的審計(jì)驗(yàn)資平均費(fèi)用為894.4萬(wàn)元，而2022年這一數(shù)據(jù)上升至1000.57萬(wàn)元，首次突破了千萬(wàn)元大關(guān)。

整體來(lái)看，2022年A股IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)呈現(xiàn)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所“一家獨(dú)大”的局面。另外，排名前十位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所合計(jì)完成了346家IPO上市企業(yè)的審計(jì)工作，市場(chǎng)份額高達(dá)80.84%，與2021年市場(chǎng)份額基本保持一致，IPO審計(jì)行業(yè)的原有競(jìng)爭(zhēng)格局仍難以動(dòng)搖。

注冊(cè)制改革是全面深化資本市場(chǎng)改革的“牛鼻子”工程，其核心是信息披露。財(cái)務(wù)信息是發(fā)行人信息披露的核心，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量直接關(guān)系到財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量，是推動(dòng)注冊(cè)制深化改革的關(guān)鍵力量。

在2022年全國(guó)兩會(huì)期間，多名審計(jì)行業(yè)的代表委員表示，隨著注冊(cè)制全面實(shí)施，資本市場(chǎng)審計(jì)生態(tài)正在發(fā)生積極變化，審計(jì)質(zhì)量不斷提升，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)持續(xù)強(qiáng)化，質(zhì)量管理穩(wěn)步加強(qiáng)，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)得到積極化解。同時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)一步提高執(zhí)業(yè)水平，當(dāng)好資本市場(chǎng)的“看門人”，嚴(yán)把出入口，促進(jìn)資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰。

伴隨著注冊(cè)制下發(fā)行上市條件的包容性和信息披露的公開(kāi)透明化，傳統(tǒng)意義上好的項(xiàng)目會(huì)越來(lái)越少，也給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作帶來(lái)多方面的挑戰(zhàn)和變化。

對(duì)此，在“中國(guó)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展與會(huì)計(jì)審計(jì)創(chuàng)新學(xué)術(shù)論壇”中，上交所副總經(jīng)理董國(guó)群認(rèn)為，當(dāng)前對(duì)審計(jì)工作的主要變化體現(xiàn)在三個(gè)方面。

第一，要認(rèn)識(shí)資本市場(chǎng)的政治屬性和人民性，堅(jiān)持服務(wù)科技創(chuàng)新和實(shí)體經(jīng)濟(jì)，優(yōu)先選擇符合國(guó)家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)方向的企業(yè)，譬如新能源、節(jié)能環(huán)保、集成電路、生物醫(yī)藥等行業(yè)產(chǎn)業(yè)。同時(shí)，要注意遵守資本市場(chǎng)“紅綠燈”，對(duì)于可能存在產(chǎn)能過(guò)剩的行業(yè)和不具備成長(zhǎng)性的行業(yè)進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)。

第二，需要把好入口關(guān)，守住信息披露真實(shí)性底線，為資本市場(chǎng)審計(jì)出值得投資的企業(yè)，從源頭上落實(shí)提高上市公司質(zhì)量的要求，例如對(duì)企業(yè)收入、毛利率、稅收、研發(fā)費(fèi)用等財(cái)務(wù)指標(biāo)的真實(shí)性進(jìn)行檢查甚至是法證審計(jì)。

第三，尊重注冊(cè)制的本質(zhì)和注冊(cè)制改革方向，堅(jiān)持包容性和以信息披露為核心，不可只依賴歷史年度的財(cái)務(wù)指標(biāo)，而是兼顧成長(zhǎng)性、創(chuàng)新性指標(biāo)和表現(xiàn)。

三、律師事務(wù)所：豪強(qiáng)紛爭(zhēng)

2022年，A股IPO市場(chǎng)中，各大律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“律所”）呈現(xiàn)出豪強(qiáng)紛爭(zhēng)的局面。

從項(xiàng)目數(shù)量上看，上海錦天城律師事務(wù)所以50單的業(yè)務(wù)量拿下第一，與排名第二的北京中倫律師事務(wù)所僅有一單之差；此外，第三至第六位的律師事務(wù)所分別為北京德恒律師事務(wù)所、北京國(guó)楓律師事務(wù)所、北京市君合律師事務(wù)所、北京市金杜律師事務(wù)所。

從地域分布來(lái)看，A股IPO律師事務(wù)所呈現(xiàn)較強(qiáng)的地域集中趨勢(shì)。來(lái)自北京的律師事務(wù)所合計(jì)拿下了247單IPO業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)占比達(dá)57.71%；來(lái)自上海的律師事務(wù)所則拿下了87單業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)占比為20.32%。也就是說(shuō)，來(lái)自京、滬兩地的律師事務(wù)所合計(jì)包攬了A股78.04%的業(yè)務(wù)。

時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，北京地區(qū)的律所能夠在IPO律師業(yè)務(wù)上“一方獨(dú)大”，與其區(qū)位優(yōu)勢(shì)關(guān)系不小。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，2022年IPO律師費(fèi)收入排名第一位的北京市中倫律師事務(wù)所，其49單業(yè)務(wù)中有11單的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券或中信建投。無(wú)獨(dú)有偶，北京金杜律師事務(wù)所的21單業(yè)務(wù)中，有8單的保薦機(jī)構(gòu)也來(lái)自中信證券或中信建投。有趣的是，中信建投現(xiàn)今的公司總部和中信證券的前公司總部均位于北京。另外，隨著北交所的高質(zhì)量擴(kuò)容，北京地區(qū)的律所或?qū)@得更多業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)會(huì)。

從律師費(fèi)的收入來(lái)看，北京中倫律師事務(wù)所以3.34億元的收入成為唯一突破3億元的律所；其次，而上海錦天城律師事務(wù)所以2.48億元位居第二，不過(guò)，該律所在業(yè)務(wù)量上排名第一；此外，排名第三至第六位的北京德恒律師事務(wù)所、北京國(guó)楓律師事務(wù)所、北京市君合律師事務(wù)所、北京市金杜律師事務(wù)所均處于1億～2億元區(qū)間，其余律所的收入未突破億元大關(guān)。

值得一提的是，北京中倫律師事務(wù)所在沈陽(yáng)富創(chuàng)精密設(shè)備股份有限公司（下稱“富創(chuàng)精密”）IPO項(xiàng)目中獲得了高達(dá)3750萬(wàn)元的律師費(fèi)，在A股IPO歷史上創(chuàng)下新高，主要原因是北京中倫律師事務(wù)所參與了富創(chuàng)精密的招股書編寫工作，這份招股書也被稱為是“A股首例由律師事務(wù)所來(lái)編寫的招股書”。

一般而言，IPO企業(yè)的招股書主要由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行編寫，時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，北京中倫律師事務(wù)所之所以能夠編寫招股書，或與A股IPO發(fā)行注冊(cè)制度的改革密不可分。

2022年12月9日，證監(jiān)會(huì)表示，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊(cè)制下律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)和監(jiān)管的新要求，擬對(duì)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第41號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《辦法》”）進(jìn)行修訂。其中第一條修訂內(nèi)容便是為適應(yīng)證券法律服務(wù)行業(yè)發(fā)展新形勢(shì)，拓展律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增加新的證券法律業(yè)務(wù)種類，明確律師事務(wù)所可以會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)組織制作招股書。

可見(jiàn)，《辦法》不僅為律師事務(wù)所指明了新的業(yè)務(wù)方向，更體現(xiàn)了注冊(cè)制背景下對(duì)于律師事務(wù)所新的變化和要求。

除第一條業(yè)務(wù)范圍變化外，《辦法》還指出，二是落實(shí)全面依法治國(guó)的新要求，結(jié)合資本市場(chǎng)法治建設(shè)取得突破性進(jìn)展，行政處罰、民事賠償、刑事追責(zé)相互銜接的立體懲戒體系更加成熟的實(shí)際情況，刪除立案調(diào)查與業(yè)務(wù)受理審核掛鉤的規(guī)定。

掛鉤機(jī)制是在當(dāng)時(shí)取消律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)資格審批的大背景下，為防控律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)外溢所作出的專門安排，有其特殊的歷史背景和客觀的監(jiān)管需求。

不過(guò)，近年來(lái)，資本市場(chǎng)法治建設(shè)取得突破性進(jìn)展，尤其是2019年《證券法》完成修訂后，大幅提高了律師事務(wù)所等證券中介機(jī)構(gòu)的行政責(zé)任，建立了特別代表人訴訟制度，強(qiáng)化了對(duì)中介機(jī)構(gòu)的處罰與震懾力度?！掇k法》表示，隨著這些制度的出臺(tái)和落地，通過(guò)掛鉤機(jī)制約束律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)行為的需求逐漸弱化。

三是完善證券法律業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定，增加律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)備案的相關(guān)規(guī)定和完成核查驗(yàn)證的工作要求等事項(xiàng)，督促律師事務(wù)所歸位盡責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

四是加強(qiáng)律師事務(wù)所建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度的要求，完善證券法律業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，提高證券法律服務(wù)質(zhì)量，服務(wù)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。

五是為落實(shí)《證券法》監(jiān)管要求，增強(qiáng)對(duì)律師事務(wù)所違法違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的威懾力度，在立法授權(quán)范圍內(nèi)增加規(guī)定了應(yīng)承擔(dān)行政法律責(zé)任的情形，完善了律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的法律責(zé)任體系。

綜合來(lái)看，上述五條修訂變化，既有注冊(cè)制新形勢(shì)背景下對(duì)律師事務(wù)所的放權(quán)，也有為強(qiáng)化律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的事中、事后監(jiān)管，細(xì)化執(zhí)業(yè)規(guī)范，嚴(yán)格責(zé)任查究。

時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，在注冊(cè)制新形勢(shì)背景下，律師事務(wù)所的機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存。招股書編寫權(quán)利釋放后，未來(lái)律師事務(wù)所的業(yè)績(jī)或有望再上一個(gè)臺(tái)階；但同時(shí)，對(duì)于律師事務(wù)所責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定將更加完善，律師事務(wù)所和律師的主體責(zé)任將不斷強(qiáng)化，若招股書出現(xiàn)信息披露問(wèn)題，律師事務(wù)所也將面臨更大的賠償甚至行政監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

參考資料

1.《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第41號(hào)）.證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

2.《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》.深交所官網(wǎng)

3.《中國(guó)移動(dòng)：招股說(shuō)明書》.上交所官網(wǎng)

4.《中國(guó)海油：招股說(shuō)明書》.上交所官網(wǎng)

5.《業(yè)界聚焦以會(huì)計(jì)、審計(jì)創(chuàng)新推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展》.中國(guó)新聞網(wǎng)

6.《專訪致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理合伙人鄭建彪：注冊(cè)制改革由進(jìn)行時(shí)到完成時(shí)審計(jì)將更關(guān)注持續(xù)經(jīng)營(yíng)與有效內(nèi)控》.證券時(shí)報(bào)

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關(guān)鍵詞： 律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師事務(wù)所