每經(jīng)記者 黃鑫磊 每經(jīng)編輯 魏官紅

(相關資料圖)

1月5日，銅陵有色（SZ000630，股價3.04元，市值320億元）收到深交所發(fā)來的重組問詢函，要求公司對此前公告的《發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱報告書）相關事項予以說明。

2022年12月23日，銅陵有色公告稱，擬通過發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買中鐵建銅冠（以下簡稱標的公司）70%的股權。其中，上市公司擬以發(fā)行股份支付56.72億元，以發(fā)行可轉換公司債券支付3.34億元，以現(xiàn)金支付6.67億元。

值得注意的是，標的公司下屬主要資產(chǎn)為位于南美洲厄瓜多爾境內的米拉多銅礦相關資產(chǎn)，標的公司通過控制加拿大公司CRI間接控制上述資產(chǎn)，深交所要求銅陵有色說明上述間接控制安排的設置原因，標的公司對米拉多銅礦相關資產(chǎn)控制是否穩(wěn)固。

采礦合同到期無法延期？

報告書顯示，本次交易的業(yè)績承諾期為2022年7~12月至2027年，銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱有色集團）承諾標的公司在利潤補償期間累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)（不考慮因仲裁勝訴而免于支付1% NSR的或有事項影響）不低于39.97億元；礦業(yè)權資產(chǎn)在利潤補償期間累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（不考慮因仲裁勝訴而免于支付1%NSR的或有事項影響）不低于71.09億元。

此外，業(yè)績承諾期屆滿后三個月內，將按要求對資產(chǎn)進行減值測試并出具減值測試報告，減值金額超出業(yè)績承諾補償金額的，將另行補償差額。銅陵有色將在利潤補償期間最后年度的《專項審核報告》《減值測試報告》出具之日后10日內審議回購及補償方案。

對此，深交所要求銅陵有色說明業(yè)績補償為累計補償，而非逐年補償?shù)脑蚣昂侠硇裕欠裼欣诔浞直Ｗo上市公司及中小投資者的利益；說明盈利預測情況與標的公司、礦業(yè)權資產(chǎn)歷史業(yè)績是否存在重大差異以及原因；說明補償方案經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后，有色集團將應回購股份、可轉換公司債券劃轉至上市公司設立的回購專用賬戶的具體時限。

值得注意的是，標的間接控制的米拉多銅礦的采礦合同之合同期限為25年，雖然根據(jù)《采礦合同》約定，厄瓜多爾政府保障礦業(yè)權人執(zhí)行合同額外需要的期限且采礦合同自動延期，但根據(jù)厄瓜多爾《礦業(yè)法》規(guī)定，礦業(yè)權續(xù)期仍需要礦業(yè)權人提出書面申請并得到礦業(yè)監(jiān)督管理局及環(huán)境、水權和生態(tài)轉型部的批準。

對此，深交所要求銅陵有色說明本次交易是否需取得相關境外投資主管部門核準或備案的具體情況及進展；說明是否存在采礦合同到期無法延期的風險，若存在，說明評估是否充分考慮該因素的影響；說明米拉多銅礦相關資產(chǎn)后續(xù)出現(xiàn)海外經(jīng)營相關的政治、經(jīng)濟、法律、治安、環(huán)境風險，以及公司的風險應對措施。

采選工程建設進展如何？

報告書顯示，2022年12月15日，有色集團、中鐵建國際投資有限公司及標的公司簽署《股權轉讓框架協(xié)議》，鑒于標的公司子公司EXSA所擁有的礦權資產(chǎn)因不可抗力事件，公司目前已暫停勘探活動，后續(xù)勘探及采礦活動的可行性和時間進度均無法確定。

因此，擬將EXSA自標的公司中通過與評估值等值現(xiàn)金置換的方式剝離。EXSA股權交易價格以截至2022年6月30日評估值為依據(jù)確定，評估基準日EXSA的全部股權價值為1599.08萬美元。

對此，深交所要求銅陵有色說明不可抗力事件發(fā)生的具體原因，是否存在對標的公司現(xiàn)有正常生產(chǎn)產(chǎn)生影響的風險，若存在，說明評估時是否充分考慮該影響因素；說明EXSA的全部股權價值評估的依據(jù)及公允性。

另外，標的公司厄瓜多爾子公司ECSA為標的公司主要經(jīng)營主體，目前ECSA正在開展米拉多銅礦二期采選工程的設計、審批和建設工作，若ECSA未能完成或未能及時完成工程建設和生產(chǎn)經(jīng)營的完整審批程序，將對標的公司擴產(chǎn)進度和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

對此，深交所要求銅陵有色說明目前米拉多銅礦二期采選工程的設計、審批和建設工作進展，尚需完成的審批是否存在重大障礙，尚需完成的工程建設是否存在重大難度，若存在，說明具體情況，說明評估是否充分考慮上述因素的影響。

據(jù)悉，ECSA土地所有權采用市場比較法進行評估。本次交易涉及的礦業(yè)權經(jīng)中國礦業(yè)權評估師協(xié)會備案的評估機構浙江之源資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱之源評估）進行評估。礦業(yè)權折現(xiàn)率綜合確定為9.49%。礦業(yè)權評估價值58.46億元。

對此，深交所要求銅陵有色結合可比案例說明土地所有權價格確定的過程及合理性；說明之源評估是否具備評估海外礦業(yè)權的能力；結合可比市場案例情況說明礦業(yè)權折現(xiàn)率選取的合理性；結合礦業(yè)權單位儲量評估值、市場可比交易分析礦業(yè)權評估的公允性。

披露具體各產(chǎn)品預計銷量

報告書顯示，本次配套募集資金中有14.42億元用于標的公司償還借款，報告書稱對標的公司及其礦權采取收益法進行評估時，預測現(xiàn)金流未包含募集配套資金帶來的收益。

對此，深交所要求銅陵有色說明14.42億元用于標的公司償還借款是否對標的公司現(xiàn)金流產(chǎn)生正向影響，在計算標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況時是否需剔除該影響，若不剔除，說明合理性。

據(jù)悉，標的公司資產(chǎn)基礎法評估情況中，長期應收款賬面余額14.56億元，未計提減值準備，系關聯(lián)方往來款，賬齡在1年以內，有充分證據(jù)表明款項可以收回，評估無增減值。深交所要求銅陵有色說明長期應收款產(chǎn)生的原因，可收回性的判斷依據(jù)。

另外，截至2022年6月30日，標的公司交易性金融資產(chǎn)余額為10.61億元，標的公司將已發(fā)貨確認收入但因QP月未屆滿尚未確定最終結算價或結算價雖已確定但未完成驗收入庫的銅精礦應收款確認為交易性金融資產(chǎn)，該款項實質為對于客戶的應收款項而非財務投資。

對此，深交所要求銅陵有色說明將應收款項確認為交易性金融資產(chǎn)的依據(jù)及合規(guī)性。

另外，標的公司主要客戶包括銅陵有色和銅陵有色全資子公司香港通源貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡稱通源貿(mào)易），本次交易后，標的公司的銅精礦產(chǎn)能將被銅陵有色的陰極銅冶煉產(chǎn)能消化，即公司仍然為標的公司主要客戶。

對此，深交所要求銅陵有色結合市場可比價格說明標的公司向公司、通源貿(mào)易過往銷售定價的公允性；說明本次交易后，標的公司向公司銷售定價的模式及公允性。

而在標的公司收益法評估中，銷量參照可研報告及礦權評估報告確定。產(chǎn)品預計銷售價格參考3年1期平均價格，取值分別為銅7500美元/噸、金1685美元/盎司、銀21.00美元/盎司。預測毛利率呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

對此，深交所要求銅陵有色補充披露具體的各產(chǎn)品預計銷量，并說明是否與歷史銷量存在重大差異及原因；結合大宗商品的價格波動敏感性分析以及可比交易情況，說明參考3年1期平均價格而非其他平均價格的依據(jù)及合理性，評估參數(shù)的選取是否審慎；說明預測毛利率呈現(xiàn)逐年上升趨勢的依據(jù)，與歷史毛利率是否存在重大差異及原因。

關鍵詞： 銅陵有色 是否存在