中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月11日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)廣東順控發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第397號(hào)）。2022年11月5日，廣東順控發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱“順控發(fā)展”，003039.SZ）發(fā)布關(guān)于收購(gòu)中機(jī)科技發(fā)展(茂名)有限公司60%股權(quán)的公告。

(資料圖片)

順控發(fā)展擬以支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司（簡(jiǎn)稱“中能源資本”）持有的中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司（簡(jiǎn)稱“中機(jī)茂名”或“標(biāo)的公司”）60%的股權(quán)（簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

參考沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2022年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（沃克森國(guó)際評(píng)報(bào)字（2022）第1615號(hào)），根據(jù)市場(chǎng)公平交易原則，經(jīng)各方共同協(xié)商確定，順控發(fā)展與中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)能源”）、中能源資本及中機(jī)茂名簽署了《關(guān)于中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。公司擬以84047.66萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)中能源資本持有的標(biāo)的公司60%股權(quán)。

公告顯示，評(píng)估報(bào)告以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，截至評(píng)估基準(zhǔn)日中機(jī)茂名的股東全部權(quán)益賬面值為39120.15萬(wàn)元，評(píng)估值為140079.43萬(wàn)元，增值額為100959.28萬(wàn)元，增值率為258.07%。

此外，公告還顯示，交易對(duì)手方是失信被執(zhí)行人，基于與金圓環(huán)保股份有限公司（簡(jiǎn)稱“金圓股份”）合同糾紛，中能源資本因違反財(cái)產(chǎn)報(bào)告制度被列入失信被執(zhí)行人。為確保本次交易順利推進(jìn)，公司將按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的交易安排，將第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至杭州市中級(jí)人民法院專用執(zhí)行賬戶，金圓股份收到款項(xiàng)后將向法院申請(qǐng)解除對(duì)中能源資本款項(xiàng)或其他財(cái)產(chǎn)的權(quán)利凍結(jié)、保全以及限制高消費(fèi)等全部執(zhí)行限制措施并終結(jié)相關(guān)案件的執(zhí)行，同時(shí)向執(zhí)行法院提交將中能源資本移出失信被執(zhí)行人名單的文件。

深圳證券交易所指出，2022年11月5日，順控發(fā)展披露的《關(guān)于收購(gòu)中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司60%股權(quán)的公告》顯示，擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司持有的中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司60%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格擬定為84047.66萬(wàn)元，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但需提交股東大會(huì)審議。

公告顯示，評(píng)估報(bào)告以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（即2022年6月30日）標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益賬面值39120.15萬(wàn)元，評(píng)估值140079.43萬(wàn)元，增值率258.07%。

交易對(duì)手方中能源資本及其股東中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司均為失信被執(zhí)行人；第一期價(jià)款約4.38億元將于先決條件成就（或被上市公司豁免）且標(biāo)的公司股權(quán)涉及的凍結(jié)和質(zhì)押均已解除后支付，第四期價(jià)款將于標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)已質(zhì)押至上市公司名下后支付。請(qǐng)順控發(fā)展：

（1）結(jié)合交易對(duì)手方的失信記錄，充分評(píng)估并說(shuō)明交易對(duì)手方的履約能力，標(biāo)的公司剩余股權(quán)質(zhì)押是否足以保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)捻樌募s，順控發(fā)展擬采取的其他風(fēng)險(xiǎn)防范措施；

（2）結(jié)合前述答復(fù)，說(shuō)明交易價(jià)款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股東利益。

請(qǐng)順控發(fā)展保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)廣東順控發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第397號(hào)

廣東順控發(fā)展股份有限公司董事會(huì)：

2022年11月5日，你公司披露的《關(guān)于收購(gòu)中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司60%股權(quán)的公告》（以下簡(jiǎn)稱“公告”）顯示，擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中能源資本”）持有的中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)茂名”或“標(biāo)的公司”）60%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格擬定為840476566.15元，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但需提交股東大會(huì)審議。

我部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明：

1.關(guān)于評(píng)估增值。公告顯示，評(píng)估報(bào)告以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（即2022年6月30日）標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益賬面值39120.15萬(wàn)元，評(píng)估值140079.43萬(wàn)元，增值率258.07%。請(qǐng)你公司：

（1）補(bǔ)充收益法評(píng)估過(guò)程中的主要參數(shù)值，包括預(yù)測(cè)收入、預(yù)測(cè)成本、預(yù)測(cè)費(fèi)用、未來(lái)年度現(xiàn)金流等的具體測(cè)算情況等，相關(guān)參數(shù)的選擇是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評(píng)估類第1號(hào)》的要求；

（2）結(jié)合標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，說(shuō)明對(duì)收益法評(píng)估各項(xiàng)預(yù)測(cè)值的合理性和可實(shí)現(xiàn)性；

（3）在前述答復(fù)的基礎(chǔ)上說(shuō)明本次評(píng)估增值率較高的原因及合理性，交易定價(jià)是否合理、公允。

請(qǐng)你公司保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于業(yè)績(jī)承諾。公告顯示，標(biāo)的公司2021年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約-800.43萬(wàn)元，2022年1月至6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約-2151.80萬(wàn)元。交易對(duì)手方承諾標(biāo)的公司2023年度至2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6089.62萬(wàn)元、9453.72萬(wàn)元和11198.93萬(wàn)元，承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于26742.27萬(wàn)元。請(qǐng)你公司結(jié)合標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況、核心競(jìng)爭(zhēng)力、在手訂單等情況，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

請(qǐng)你公司保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于補(bǔ)償方案。公告顯示，本次交易將在承諾期屆滿后測(cè)算是否觸及業(yè)績(jī)補(bǔ)償，發(fā)生應(yīng)補(bǔ)償情形時(shí)，交易對(duì)手方優(yōu)先以所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償；所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)不足以補(bǔ)償?shù)牟糠郑^續(xù)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。請(qǐng)你公司說(shuō)明：

（1）以剩余股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償是否涉及對(duì)剩余股權(quán)的評(píng)估作價(jià)，并說(shuō)明相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案和計(jì)算公式的合理性；

（2）業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臅r(shí)間安排是否合理，未采用逐年補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇浴?/p>

請(qǐng)你公司保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4.關(guān)于交易對(duì)手方和支付安排。公告顯示，交易對(duì)手方中能源資本及其股東中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司均為失信被執(zhí)行人；第一期價(jià)款約4.38億元將于先決條件成就（或被上市公司豁免）且標(biāo)的公司股權(quán)涉及的凍結(jié)和質(zhì)押均已解除后支付，第四期價(jià)款將于標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)已質(zhì)押至上市公司名下后支付。請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合交易對(duì)手方的失信記錄，充分評(píng)估并說(shuō)明交易對(duì)手方的履約能力，標(biāo)的公司剩余股權(quán)質(zhì)押是否足以保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)捻樌募s，你公司擬采取的其他風(fēng)險(xiǎn)防范措施；

（2）結(jié)合前述答復(fù)，說(shuō)明交易價(jià)款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股東利益。

請(qǐng)你公司保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

5.關(guān)于交易的先決條件。公告顯示，本次交易存在多項(xiàng)先決條件，包括標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)債務(wù)處置方案達(dá)成一致意見、標(biāo)的公司的股權(quán)解除凍結(jié)/解除質(zhì)押等事宜達(dá)成一致意見、標(biāo)的公司解除對(duì)其股東承擔(dān)的連帶擔(dān)保責(zé)任等。本次交易的將自先決條件全部成就或被上市公司書面豁免之日起實(shí)施。請(qǐng)你公司說(shuō)明上市公司說(shuō)明可能考慮豁免相關(guān)先決條件的原因和具體情形，擬采取的保障上市公司利益的其他替代措施（如適用）。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，在2022年11月14日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年11月8日

關(guān)鍵詞： 交易對(duì)手 有限公司