中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月6日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對森霸傳感科技股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2023〕第6號）。2023年5月22日，森霸傳感科技股份有限公司（簡稱“森霸傳感”，300701.SZ）發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)。

(相關(guān)資料圖)

本次交易上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買朱唯、潘建新、林榮祥、吳薇寧、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合計持有的格林通67%股權(quán)，同時上市公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過10593.00萬元，本次交易募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用后擬全額用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但發(fā)行股份募集配套募集不足或失敗并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

本次交易標的無錫格林通安全裝備有限公司以收益法評估結(jié)果為33600.00萬元，增值率為196.56%，本次擬交易的權(quán)益比例為67.00%，交易價格（不含募集配套資金金額）為21507.00萬元。

草案稱，標的公司專注于高技術(shù)安全裝置的研發(fā)與制造，核心競爭力體現(xiàn)在其強大的研發(fā)、運營、制造能力，而這些無形資產(chǎn)大多在賬面無價值體現(xiàn)，也無法準確單獨評估價值，且資產(chǎn)基礎(chǔ)法只是對委估企業(yè)所有可辨認的資產(chǎn)和負債逐一按其公允價值評估后代數(shù)累加求得總值，未考慮商譽、研發(fā)、運營、制造能力等不可辨認無形資產(chǎn)對標的公司整體企業(yè)價值的增值。因此本次不適合資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

華創(chuàng)證券有限責任公司關(guān)于森霸傳感科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合中國證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組對板塊定位的要求的獨立財務(wù)顧問核查意見顯示，華創(chuàng)證券有限責任公司為本次交易的獨立財務(wù)顧問，財務(wù)顧問主辦人為徐子濤、張婧、胡新紅。

關(guān)于標的評估情況，深圳證券交易所指出，草案顯示，標的公司不適宜用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的原因為，標的公司核心競爭力體現(xiàn)在其強大的研發(fā)、運營、制造能力，而這些無形資產(chǎn)大多在賬面無價值體現(xiàn)，也無法準確單獨評估價值。請森霸傳感：

（1）補充披露本次收購標的公司擬形成商譽的金額、計算過程、確認依據(jù)；

（2）結(jié)合標的公司擁有的專有技術(shù)、工藝秘密、客戶關(guān)系等，分析標的公司可辨認凈資產(chǎn)是否得到充分識別，是否符合《資產(chǎn)評估準則——無形資產(chǎn)》的規(guī)定；

（3）結(jié)合備考報表中商譽金額占上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比重，對商譽減值風險進一步補充風險提示。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對森霸傳感科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2023〕第6號

森霸傳感科技股份有限公司董事會：

2023年5月22日，你公司直通披露了《森霸傳感科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“草案”，如無特殊說明，本函件所用簡稱與草案一致）。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、關(guān)于本次交易方案

1．草案顯示，你公司本次擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方持有的格林通67%股權(quán)，交易對價21,507萬元，其中股份對價、現(xiàn)金對價占比分別為50.75%、49.25%；交易對方取得的股份將優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，在業(yè)績承諾期屆滿及實施業(yè)績補償前不得質(zhì)押；本次交易還設(shè)置了業(yè)績獎勵安排。請你公司補充說明：

（1）本次僅收購格林通67%股權(quán)的原因，剩余股權(quán)是否有進一步收購安排；如有，請具體說明；

（2）保障交易對方不質(zhì)押取得股份的措施及有效性；

（3）交易對價中現(xiàn)金對價占比相對較高的原因及合理性，對交易對方履行業(yè)績補償義務(wù)的履約能力、履約保障措施可執(zhí)行性的影響；

（4）如何防范交易對方通過放寬信用政策等刺激銷售以實現(xiàn)業(yè)績承諾、獲得業(yè)績獎勵，已制定及擬采取的保障上市公司及股東利益的措施。

2．草案顯示，如會計師對標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度的凈利潤出具非標準審計意見的《專項審核報告》的，各方應(yīng)根據(jù)該審計意見進一步協(xié)商業(yè)績承諾補償事項；協(xié)商不一致的，共同另行聘請會計師對標的公司上述《專項審核報告》進行復核。請你公司補充說明上述協(xié)商安排是否將構(gòu)成對業(yè)績補償承諾的變更，是否違反《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關(guān)規(guī)定。

3．草案顯示，本次交易完成后，標的公司主要經(jīng)營管理層應(yīng)繼續(xù)留在標的公司任職并盡可能創(chuàng)造最佳業(yè)績，上市公司將不干預(yù)標的公司正常經(jīng)營管理和決策，并承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)對標的公司主要經(jīng)營管理層不進行重大調(diào)整。請你公司補充說明：

（1）如何界定標的公司正?；蚍墙?jīng)常經(jīng)營管理和決策，存在糾紛時的解決機制；

（2）標的公司業(yè)績補償承諾及減值補償承諾是否以上述經(jīng)營管理安排為前提，如上市公司調(diào)整標的公司主要經(jīng)營管理層，業(yè)績補償承諾及減值補償承諾如何執(zhí)行；

（3）交易完成后公司對交易標的公司的具體管控安排，并結(jié)合上述安排及措施說明能否對交易標的實施有效控制，能否對標的公司內(nèi)部控制予以規(guī)范化治理。

4．草案顯示，標的公司的主要原材料之一為傳感器，與上市公司構(gòu)成上下游關(guān)系，2021年、2022年，標的公司傳感器原材料采購金額分別為751萬元、1,094萬元；標的公司所涉及的石化、化工、燃氣、制藥等商業(yè)、工業(yè)領(lǐng)域，為上市公司涉足較少的領(lǐng)域。請你公司結(jié)合標的公司與上市公司所處行業(yè)、主要產(chǎn)品及其應(yīng)用領(lǐng)域、主要客戶及供應(yīng)商等情況的異同，以及上市公司傳感器產(chǎn)品是否可應(yīng)用于標的公司相關(guān)產(chǎn)品，論證分析標的公司與上市公司處于上下游關(guān)系的認定依據(jù)是否充分，并結(jié)合標的公司所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，說明本次交易是否符合我所《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第八條的規(guī)定。

二、關(guān)于標的歷史沿革

5．草案顯示，標的公司設(shè)立時存在股東以實物出資的情況。請你公司補充說明相關(guān)實物出資的具體內(nèi)容，包括但不限于資產(chǎn)的名稱、用途、賬面價值、評估價值、評估過程及主要依據(jù)、與標的業(yè)務(wù)的關(guān)系等，是否履行資產(chǎn)變更登記等程序，并說明出資是否存在瑕疵。

6．草案顯示，標的公司歷史上存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資交易，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與本次交易價格存在較大差異。請你公司補充披露：

（1）說明標的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資交易的背景、交易雙方身份、價格及定價依據(jù)，并結(jié)合標的公司歷史經(jīng)營情況、財務(wù)業(yè)績、核心技術(shù)、客戶變動等情況，進一步分析標的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資交易與本次交易價格的差異、差異原因及合理性、價格公允性，并報備相關(guān)協(xié)議。

（2）詳細說明2020年12月最近一次潘建新等6名股東向標的公司實際控制人低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因及商業(yè)合理性，結(jié)合相關(guān)股東的歷史出資的資金來源、在標的公司任職等情況，說明是否存在股份代持等情形。

7．草案顯示，GMI公司于2012年12月退出標的公司，同時與標的公司簽署《新技術(shù)許可協(xié)議》，授權(quán)標的公司一項永久的、不可撤銷的、免費的、不可轉(zhuǎn)讓的、非獨占的權(quán)利及許可；標的公司擁有的專利權(quán)中，有6項可界定為基于許可技術(shù)進行的改進及/或發(fā)明的專利，因此該等專利存在被GMI公司主張共有權(quán)的可能性。請你公司：

（1）補充披露《新技術(shù)許可協(xié)議》的主要內(nèi)容，并報備相關(guān)協(xié)議；

（2）結(jié)合GMI公司于2008年投資標的公司的目的、標的公司2009年至2012年的生產(chǎn)經(jīng)營、分紅派息等情況，說明GMI公司于2012年退出標的公司并無償向標的公司授權(quán)相關(guān)技術(shù)的具體原因、商業(yè)合理性；

（3）結(jié)合標的公司近三年生產(chǎn)經(jīng)營情況，說明是否對相關(guān)技術(shù)及衍生技術(shù)存在重大依賴；

（4）補充說明標的公司是否與GMI公司就相關(guān)衍生技術(shù)的行使及收益共享進行約定，是否存在知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)風險，以及對標的公司的影響。

三、關(guān)于標的業(yè)務(wù)與財務(wù)

8．草案顯示，標的公司部分產(chǎn)品認證證書將于一年內(nèi)（2024年5月底前）到期。請你公司補充披露相關(guān)證書到期后續(xù)期的程序、要求、可實現(xiàn)性，并結(jié)合相關(guān)證書對應(yīng)產(chǎn)品的收入占比等，補充說明證書到期對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性及經(jīng)營業(yè)績的影響。

9．草案顯示，格安投資于2012年12月設(shè)立香港格林通時，未辦理發(fā)改部門核準或備案手續(xù)，你公司于2021年3月通過同一控制下企業(yè)合并將香港格林通納入合并范圍，并表示經(jīng)咨詢當?shù)匕l(fā)改部門，如已辦理商務(wù)主管部門的《企業(yè)境外投資證書》，且之后投資內(nèi)容和投資規(guī)模未發(fā)生變化，管理實踐中不要求境外投資項目的受讓方向發(fā)改部門辦理有關(guān)境外投資的核準或備案手續(xù)。請你公司補充說明香港格林通設(shè)立時是否已辦理商務(wù)主管部門的《企業(yè)境外投資證書》，香港格林通設(shè)立時未辦理發(fā)改部門核準或備案手續(xù)是否違反當時有效的《境外投資項目核準暫行管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，是否存在處罰風險；如存在，請充分提示相關(guān)風險，并說明損失承擔方。

10．2021年末、2022年末，標的公司存貨賬面余額分別為3,347萬元、3,766萬元，分別已計提存貨跌價準備57萬元、76萬元；草案顯示，標的公司存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司。請你公司結(jié)合標的公司各期末存貨的類型、用途和庫齡，對應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售周期，以及是否存在對應(yīng)的在手訂單或合同等，分析說明相關(guān)產(chǎn)品是否存在滯銷風險，并結(jié)合存貨跌價準備計提的方法和測試過程、可變現(xiàn)凈值等情況，說明存貨跌價準備計提是否充分。

11．2021年末、2022年末，標的公司合同資產(chǎn)賬面余額分別為730萬元、718萬元，主要為質(zhì)保金，分別已計提減值準備99萬元、129萬元；草案顯示，標的公司合同資產(chǎn)以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)計提減值。請你公司補充說明標的公司各期末合同資產(chǎn)減值準備的測算過程和依據(jù)。

12．標的公司2021年、2022年前五大供應(yīng)商均為南京傳泰電力自動化有限公司、無錫達拉斯科技有限公司、無錫市德順電子有限責任公司、北京錦邦格瑞科技發(fā)展有限公司、無錫華鵬科技有限公司，合計采購金額占采購總額的比重分別為41.52%、42.76%。公開資料顯示，上述供應(yīng)商的注冊資本分別為200萬元、88萬元、51萬元、500萬元、50萬元。請你公司補充說明：

（1）標的公司前五大供應(yīng)商的成立日期、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品競爭力、技術(shù)水平等信息，說明上述供應(yīng)商是否具備供貨能力，標的公司選擇向其采購的原因；

（2）結(jié)合標的公司與上述供應(yīng)商間的合作模式、合作期限、歷史合作情況、采購定價政策、采購產(chǎn)品良率等，補充說明標的公司供應(yīng)商較為集中的原因、合理性，是否對特定供應(yīng)商存在依賴，并充分提示相關(guān)風險。

13．草案顯示，標的公司2021年末的使用權(quán)資產(chǎn)為其承租關(guān)聯(lián)方無錫格林通安全儀表有限公司位于無錫市濱湖區(qū)的房產(chǎn)作為辦公和生產(chǎn)場所，該租賃期截至2022年年末，2023年起，標的公司變更新的辦公和生產(chǎn)場地，承租無錫金鵬環(huán)保科技有限公司位于無錫梁溪區(qū)的房產(chǎn)。請你公司：

（1）補充披露標的公司前后兩次租賃辦公和生產(chǎn)場所的具體情況，包括但不限于房產(chǎn)位置、面積、價格及公允性、年限、出租方及與標的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，租賃面積、價格變動較大的，補充說明變動原因；并報備租賃協(xié)議。

（2）補充說明標的公司選擇向相關(guān)出租方租賃房產(chǎn)進行辦公和生產(chǎn)的原因，2023年更換辦公和生產(chǎn)場所的原因以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

14．草案顯示，標的公司與核心技術(shù)人員均簽署了《競業(yè)限制合同》《保密協(xié)議》。請你公司：

（1）補充披露標的公司與核心技術(shù)人員簽署的《競業(yè)限制合同》《保密協(xié)議》的具體內(nèi)容，是否能夠保障核心技術(shù)團隊的穩(wěn)定性；

（2）補充說明標的公司是否與主要經(jīng)營管理層、核心銷售人員等簽署競業(yè)限制和保密相關(guān)協(xié)議；如有，請補充披露具體情況，如否，請說明原因及對標的公司的影響。

四、關(guān)于標的評估情況

15．草案顯示，標的公司不適宜用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的原因為，標的公司核心競爭力體現(xiàn)在其強大的研發(fā)、運營、制造能力，而這些無形資產(chǎn)大多在賬面無價值體現(xiàn)，也無法準確單獨評估價值。請你公司：

（1）補充披露本次收購標的公司擬形成商譽的金額、計算過程、確認依據(jù)；

（2）結(jié)合標的公司擁有的專有技術(shù)、工藝秘密、客戶關(guān)系等，分析標的公司可辨認凈資產(chǎn)是否得到充分識別，是否符合《資產(chǎn)評估準則——無形資產(chǎn)》的規(guī)定；

（3）結(jié)合備考報表中商譽金額占上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比重，對商譽減值風險進一步補充風險提示。

16．草案顯示，標的公司預(yù)測期成本率為55.25%至56.64%，低于2022年的水平，主要原因為，經(jīng)向標的公司了解，境外采購原料成本上升等負面影響在2023年逐漸減弱，2023年標的公司采購成本正在逐步恢復。請你公司結(jié)合標的公司2023年1-5月的生產(chǎn)經(jīng)營情況，說明采購成本逐漸恢復是否符合實際情況，相關(guān)假設(shè)是否合理。

17．草案顯示，標的公司預(yù)測期的資本性支出為100萬元固定資產(chǎn)資本性支出/年。請你公司補充披露上述資本性支出的預(yù)測依據(jù)，并結(jié)合標的公司已有固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的購置或形成年限、賬面原值、累計折舊攤銷金額、年均折舊攤銷金額、賬面現(xiàn)值、預(yù)計淘汰期限等，說明資本性支出的預(yù)測是否合理以及對標的估值的影響。

請你公司就上述問題做出書面說明，請獨立財務(wù)顧問就上述問題進行核查并發(fā)表明確意見，請會計師對問題10-13進行核查并發(fā)表明確意見，請評估師對問題16-17進行核查并發(fā)表明確意見，請律師對問題2、5、6-（2）、7-（4）、8、

9進行核查并發(fā)表明確意見，并在2023年6月19日將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年6月5日

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