經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉 姚振華在中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（000012.SZ，以下簡(jiǎn)稱“南玻A”）又有了新的動(dòng)作。

2023年3月22日11點(diǎn)，深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶能集團(tuán)”）分別在官網(wǎng)和公眾號(hào)“中國(guó)寶能”上，早于南玻A的官方公告，掛出了一份對(duì)南玻A增持股份的告知函。

(資料圖片僅供參考)

作為寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)的姚振華，通過旗下公司——深圳市冠隆物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠隆物流”）購(gòu)入南玻A股票16萬股，并表示今后將繼續(xù)增持至5%以上，超過舉牌線。

告知函發(fā)出之后，南玻A的股價(jià)隨之上漲，3月22日，南玻A以6.82元收盤，股價(jià)漲幅為1.94%；3月23日，南玻A以7.03元收盤，股價(jià)漲幅為3.08%。

早前，在2022年7月南玻A的股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于公司高管的人事爭(zhēng)斗中，姚振華的親信被趕出了董事會(huì)，又面臨舊部的倒戈。當(dāng)時(shí)南玻A對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)回應(yīng)：“公司的第一大股東是前海人壽，不是寶能?！?/p>

如今姚振華卷土重來，通過一家新的公司冠隆物流對(duì)南玻A開始增持，記者聯(lián)系冠隆物流，詢問增持南玻A是否是姚振華的反擊？截至發(fā)稿，記者沒有獲得回復(fù)。

告知函

告知函是冠隆物流于2023年3月21日發(fā)給南玻A的，冠隆物流稱，公司于3月17日通過深交所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)的方式，增持貴公司（指南玻A）16萬股，增持股份的平均交易價(jià)格是6.62元/股，增資資金來源為自籌資金。

冠隆物流同時(shí)還披露了一致行動(dòng)人對(duì)南玻A的持股結(jié)構(gòu)：

中山潤(rùn)田投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山潤(rùn)田”）持有1898.3477萬股，占比為0.6182%；承泰集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“承泰集團(tuán)”）持股5170.9088萬股，占比為1.6840%；前海人壽持股65757.7954萬股，占比為21.4146%。

告知函顯示，加上冠隆物流的16萬股，冠隆物流、前海人壽及其他一致行動(dòng)人合計(jì)對(duì)南玻A持股份額是23.7220%。

冠隆物流表示，基于對(duì)貴公司未來發(fā)展前景的信心和對(duì)貴公司價(jià)值成長(zhǎng)的認(rèn)可，決定增持公司股份。未來還將繼續(xù)增持，增持比例不低于南玻A總股本的5%，不超過6.26%，資金來源為自籌資金。

這意味著，按照3月23日南玻A收盤價(jià)格7元每股計(jì)算的話，冠隆物流未來增持金額會(huì)超過10億元。

此外，冠隆物流對(duì)南玻A增持不超過6.26%，意味著一致行動(dòng)人合計(jì)持股不會(huì)超過30%，以免觸發(fā)要約收購(gòu)。

2022年7月，銀保監(jiān)會(huì)約談姚振華，提出嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)，要求前海人壽股東要嚴(yán)格執(zhí)行《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》等相關(guān)監(jiān)管要求，維護(hù)保險(xiǎn)公司獨(dú)立運(yùn)作，不得濫用控制權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)，侵害保險(xiǎn)公司的合法權(quán)益。

南玻A目前處于無實(shí)際控制人狀態(tài)，如果冠隆物流增持到5%的舉牌份額以上，姚正華能否通過前海人壽實(shí)現(xiàn)對(duì)南玻A的實(shí)際控制，還有待觀察。

冠隆物流在此次告知函中提及，本次增持計(jì)劃實(shí)施，可能存在因資本市場(chǎng)情況發(fā)生變化等因素導(dǎo)致無法完成的風(fēng)險(xiǎn)。

遲到的公告

南玻A于3月22日收市之后，披露了冠隆物流對(duì)其的增持，南玻A在公告中全文刊出了冠隆物流的告知函，同時(shí)還披露了公司與冠隆物流之間溝通交流的細(xì)節(jié)：

南玻A稱，公司于2023年3月19日13:53收到冠隆物流發(fā)來的《告知函》；2023年3月20日12:41冠隆物流因內(nèi)容調(diào)整發(fā)來更新后的《告知函》。

公司根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》等規(guī)則在審查上述《告知函》后發(fā)現(xiàn)冠隆物流的增持計(jì)劃缺少增持?jǐn)?shù)量或金額的下限等核心要素，公司于2023年3月20日19:45向冠隆物流發(fā)出《詢問函》，要求冠隆物流根據(jù)監(jiān)管規(guī)則確認(rèn)及補(bǔ)充以下內(nèi)容：（1）計(jì)劃增持主體在本次公告前6個(gè)月的減持情況（如有），包括減持股數(shù)、價(jià)格等。（2）本次擬增持股份的數(shù)量或金額。請(qǐng)冠隆物流明確說明擬增持股份數(shù)量或金額的下限或區(qū)間范圍，且下限不得為零。區(qū)間范圍應(yīng)當(dāng)具備合理性，且上限不得超出下限的1倍。（3）本次增持股份是否存在鎖定安排。如存在，請(qǐng)說明鎖定期限。

2023年3月21日17:42，冠隆物流就南玻A公司的《詢問函》發(fā)來了補(bǔ)充及更新后的《告知函》。

南玻A表示，公司未收到冠隆物流將在上述實(shí)施期限內(nèi)完成增持計(jì)劃的書面承諾，敬廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者于3月24日致電南玻A董秘辦公室，詢問前海人壽與寶能的冠隆物流、中山潤(rùn)田、承泰集團(tuán)三家公司是否為一致行動(dòng)人關(guān)系？對(duì)方回復(fù)稱，我們?cè)诠嬷袥]有說前海人壽是寶能的一致行動(dòng)人，我們不對(duì)寶能的事情做判斷。

記者又問：前海人壽與冠隆物流等三家公司是否為一致行動(dòng)人？南玻A董秘辦公室回復(fù)，現(xiàn)在從他們的股權(quán)架構(gòu)上來看，還是屬于同一控制主體的，告知函中的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系是他們那邊提供的。

有投資者在深交所互動(dòng)易提問：“這次增持，會(huì)不會(huì)引發(fā)南玻A的控股股東變化？”

截至發(fā)稿，南玻A沒有回復(fù)該投資者的提問。

深交所的疑問

3月22日晚間，深交所關(guān)注到了南玻A不同尋常的增持，向南玻A發(fā)來關(guān)注函，主要提了兩個(gè)問題。

第一個(gè)問題是：近期，寶能集團(tuán)及其子公司持有的中炬高新（600872.SH）、韶能股份（000601.SZ）等上市公司的股份存在被司法拍賣的情形。中山潤(rùn)田持有南玻A股票的質(zhì)押比例達(dá)99.99%，并于2022年7月29日至12月7日期間累計(jì)減持所持南玻A總股本1.01%的股份。

以上情況顯示，此次增持主體的股東及其一致行動(dòng)人存在資金緊張等重大風(fēng)險(xiǎn)情形。同時(shí)，基于公開資料顯示，寶能集團(tuán)、鉅盛華等主體涉及存在被相關(guān)法院列為被執(zhí)行人情況。對(duì)此，考慮此次增持計(jì)劃比例的下限所需資金較高，請(qǐng)相關(guān)信息披露義務(wù)人詳細(xì)說明本次公告稱增持資金來源為自籌資金的具體來源，包括不限于是否屬于借貸資金、理財(cái)資金、資管計(jì)劃產(chǎn)品資金或其他金融衍生產(chǎn)品資金，以及相應(yīng)資金能否保障增持計(jì)劃的實(shí)施，進(jìn)而導(dǎo)致增持計(jì)劃面臨重大不確定性，相關(guān)增持計(jì)劃是否具備可實(shí)現(xiàn)性、可操作性，是否存在大額杠桿收購(gòu)或“忽悠式”增持的情形。

第二個(gè)問題是：2023年3月22日上午，寶能集團(tuán)官網(wǎng)、微信公眾號(hào)等刊發(fā)了《告知函》內(nèi)容，并被部分媒體轉(zhuǎn)載、引用。請(qǐng)相關(guān)信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人根據(jù)我所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說明在相關(guān)公告發(fā)布前，提前刊發(fā)《告知函》內(nèi)容的原因及其合規(guī)性，并報(bào)送有關(guān)詳盡、完整的內(nèi)幕信息知情人名單。

也就是說，深交所對(duì)姚振華能否拿出十幾億資金增持南玻A，以及對(duì)《告知函》早于南玻A的公告時(shí)間發(fā)出，提出了疑問。

至記者截稿時(shí)，南玻A尚未對(duì)深交所關(guān)注函作出回復(fù)。

姚振華是否有能力在南玻A上重新來一次股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，仍待進(jìn)一步觀察。

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