中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月24日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的紀(jì)律處分決定書《關(guān)于對新湖中寶股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》（〔2023〕24號）顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的《關(guān)于對新湖中寶股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕112號）查明的事實(shí)及相關(guān)公告，新湖中寶股份有限公司（以下簡稱“新湖中寶”，600208.SH）在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助未履行決議程序及披露義務(wù)。新湖控股股份有限公司（以下簡稱“新湖控股”）系公司控股股東浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新湖集團(tuán)”）控股、公司參股的公司，是公司的關(guān)聯(lián)方。2018年至2021年，公司向新湖控股提供財務(wù)資助，部分財務(wù)資助金額未履行決議程序及披露義務(wù)。

(資料圖)

2018年9月至2019年3月，公司為新湖控股提供財務(wù)資助發(fā)生額23.70億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.36%，達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務(wù)；2019年12月至2020年2月，公司為新湖控股提供財務(wù)資助發(fā)生額5.70億元，占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.70%，達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務(wù)；2021年11月至12月，公司為新湖控股提供財務(wù)資助發(fā)生額2.10億元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.56%，達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務(wù)。對于上述財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司未履行相關(guān)決策程序，直至《警示函》認(rèn)定后，才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復(fù)公告中予以披露，相關(guān)信息披露不及時。

此外，2013年10月，公司與非關(guān)聯(lián)方上海啟璋實(shí)業(yè)有限公司合作設(shè)立項(xiàng)目公司南通啟新置業(yè)有限公司（以下簡稱“南通啟新”），雙方各持股50%，公司按合營企業(yè)對其進(jìn)行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期間，公司向南通啟新提供5筆合計18260萬元的財務(wù)資助，占公司上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.46%。另經(jīng)查明，2021年末、2022年6月末，南通啟新的資產(chǎn)負(fù)債率分別為99.4%、99.6%，均超過70%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述財務(wù)資助事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過并及時披露。但公司未及時履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2022年9月2日才經(jīng)董事會決議并對外披露，并于2022年9月16日經(jīng)股東大會補(bǔ)充審議通過。

（二）對外投資事項(xiàng)未履行董事會決議程序及披露義務(wù)。公司于2020年2月成立長安信托·長安盈海外精選16號單一資金信托產(chǎn)品，信托規(guī)模為不高于50億元，占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.87%。2020年2月至2021年1月，上述信托產(chǎn)品實(shí)際投資金額達(dá)到39.87億元，占公司2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.58%。公司上述投資信托產(chǎn)品事項(xiàng)已達(dá)到董事會審議及臨時公告的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行董事會審議程序，也未披露該事項(xiàng)。直至《警示函》認(rèn)定后，公司才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復(fù)公告中予以披露。

（三）未披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況。2020年5月18日，公司全資子公司浙江新湖智腦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新湖智腦”）、浙江智新科技有限公司（以下簡稱“智新科技”）合計以1.5億元，受讓公司控股股東新湖集團(tuán)全資子公司浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“新湖創(chuàng)投”）持有的杭州易百德微電子有限公司（以下簡稱“易百德”）30%股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.44%。2020年5月30日，公司全資子公司新湖智腦、智新科技合計以1.377億元對價受讓控股股東新湖集團(tuán)及其全資子公司新湖創(chuàng)投持有的上海蕙新醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“蕙新醫(yī)療”）34%股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.40%。上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易累計金額2.877億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.84%，達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)。但公司在2020年5月30日披露的受讓蕙新醫(yī)療股權(quán)的公告中僅簡單提示“過去12個月，除經(jīng)審議的交易外，公司與新湖集團(tuán)發(fā)生購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易1筆，累計交易金額1.50億元”，未就公司收購易百德的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展進(jìn)行詳細(xì)披露。直至《警示函》認(rèn)定后，公司才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復(fù)公告中予以披露。此外，根據(jù)《警示函》查明的事實(shí)，公司還存在部分貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)不準(zhǔn)確的問題。

上交所判定，公司未按規(guī)定及時披露財務(wù)資助事項(xiàng)并履行董事會、股東大會審議程序，未按規(guī)定就對外投資事項(xiàng)履行決議程序和信息披露義務(wù)，未披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，還存在部分貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)不準(zhǔn)確的違規(guī)行為。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第2.3條、第9.2條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.10條、第10.2.11條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條、第6.1.9條等有關(guān)規(guī)定。

公司時任董事長林俊波作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總裁趙偉卿作為公司經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)潘孝娜作為公司財務(wù)管理主要負(fù)責(zé)人員，時任董事會秘書虞迪鋒作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所決定對新湖中寶股份有限公司和時任董事長林俊波、時任總裁趙偉卿、時任財務(wù)總監(jiān)潘孝娜、時任董事會秘書虞迪鋒予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

官網(wǎng)顯示，新湖中寶股份有限公司（600208.SH）于1999年在上海證券交易所上市，主營業(yè)務(wù)為科技制造、地產(chǎn)開發(fā)和金融服務(wù)等。截止2021年12月底，公司注冊資本86億元，凈資產(chǎn)400億元。

公司年報顯示，林俊波自2009年10月21日至2024年7月19日任公司董事長。林俊波，1999年起歷任浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司董事會秘書、杭州新湖美麗洲置業(yè)有限公司總經(jīng)理、新湖控股有限公司副總裁兼浙江新湖房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司董事長，公司副董事長、總裁?，F(xiàn)任公司董事長。

趙偉卿自2009年10月21日至2024年7月19日任公司總裁、董事。趙偉卿，1998年起歷任浙江新湖房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、沈陽新湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理，公司副總裁，副董事長，董事?，F(xiàn)任公司董事兼總裁。

虞迪鋒自2009年10月21日至2024年7月19日任公司副總裁、董事。虞迪鋒，2001年起歷任中國農(nóng)業(yè)銀行浙江省分行營業(yè)部辦公室副主任、中國農(nóng)業(yè)銀行杭州解放路支行副行長，公司董事、副總裁兼董事會秘書?，F(xiàn)任公司董事、副總裁兼董事會秘書。

潘孝娜自2009年10月21日至2024年7月19日任公司務(wù)總監(jiān)。潘孝娜，1998年起歷任浙江新湖集團(tuán)股份有限公司財務(wù)部經(jīng)理助理、財務(wù)部副經(jīng)理，寧波嘉源實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理，浙江新湖集團(tuán)股份有限公司財務(wù)總監(jiān)兼財務(wù)部經(jīng)理，公司董事、副總裁兼財務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)任公司副總裁兼財務(wù)總監(jiān)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（三）《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實(shí)性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第9.2條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.5條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或者評估。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.10條規(guī)定：上市公司進(jìn)行“提供財務(wù)資助”“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.11條規(guī)定：上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系，以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實(shí)、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)聲明和承諾，切實(shí)履行報告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；

（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施；

（七）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)經(jīng)營、財務(wù)報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；

（八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應(yīng)措施；

（九）認(rèn)真閱讀公司財務(wù)會計報告，關(guān)注財務(wù)會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務(wù)會計報告有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會補(bǔ)充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任；

（十一）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.4.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實(shí)情況，督促公司等相關(guān)主體及時回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向本所報告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.1.9條規(guī)定：上市公司發(fā)生“財務(wù)資助”交易事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過，并及時披露。

財務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆財務(wù)資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（二）被資助對象最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

（三）最近12個月內(nèi)財務(wù)資助金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（四）本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前兩款規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實(shí)施下列紀(jì)律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；

（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；

（五）暫不接受發(fā)行上市申請文件；

（六）暫不接受中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；

（七）限制投資者賬戶交易；

（八）收取懲罰性違約金；

（九）其他紀(jì)律處分。

本所實(shí)施前款第（六）項(xiàng)紀(jì)律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位（如適用）及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2023〕24號

關(guān)于對新湖中寶股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定

當(dāng)事人：

新湖中寶股份有限公司，A股證券簡稱：新湖中寶，A股證券代碼：600208；

林俊波，新湖中寶股份有限公司時任董事長；

趙偉卿，新湖中寶股份有限公司時任總裁；

潘孝娜，新湖中寶股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

虞迪鋒，新湖中寶股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的《關(guān)于對新湖中寶股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕112號）（以下簡稱《警示函》）查明的事實(shí)及相關(guān)公告，新湖中寶股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助未履行決議程序及披露義務(wù)

新湖控股股份有限公司（以下簡稱新湖控股）系公司控股股東浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱新湖集團(tuán)）控股、公司參股的公司，是公司的關(guān)聯(lián)方。2018年至2021年，公司向新湖控股提供財務(wù)資助，部分財務(wù)資助金額未履行決議程序及披露義務(wù)。

2018年9月至2019年3月，公司為新湖控股提供財務(wù)資助發(fā)生額23.70億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.36%，達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務(wù)；2019年12月至2020年2月，公司為新湖控股提供財務(wù)資助發(fā)生額5.70億元，占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.70%，達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務(wù)；2021年11月至12月，公司為新湖控股提供財務(wù)資助發(fā)生額2.10億元，占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.56%，達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行決議程序及臨時公告的信息披露義務(wù)。

對于上述財務(wù)資助的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司未履行相關(guān)決策程序，直至《警示函》認(rèn)定后，才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復(fù)公告中予以披露，相關(guān)信息披露不及時。

此外，2013年10月，公司與非關(guān)聯(lián)方上海啟璋實(shí)業(yè)有限公司合作設(shè)立項(xiàng)目公司南通啟新置業(yè)有限公司（以下簡稱南通啟新），雙方各持股50%，公司按合營企業(yè)對其進(jìn)行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期間，公司向南通啟新提供5筆合計18,260萬元的財務(wù)資助，占公司上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.46%。另經(jīng)查明，2021年末、2022年6月末，南通啟新的資產(chǎn)負(fù)債率分別為99.4%、99.6%，均超過70%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述財務(wù)資助事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過并及時披露。但公司未及時履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2022年9月2日才經(jīng)董事會決議并對外披露，并于2022年9月16日經(jīng)股東大會補(bǔ)充審議通過。

（二）對外投資事項(xiàng)未履行董事會決議程序及披露義務(wù)

公司于2020年2月成立長安信托·長安盈海外精選16號單一資金信托產(chǎn)品，信托規(guī)模為不高于50億元，占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.87%。2020年2月至2021年1月，上述信托產(chǎn)品實(shí)際投資金額達(dá)到39.87億元，占公司2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.58%。公司上述投資信托產(chǎn)品事項(xiàng)已達(dá)到董事會審議及臨時公告的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未履行董事會審議程序，也未披露該事項(xiàng)。直至《警示函》認(rèn)定后，公司才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復(fù)公告中予以披露。

（三）未披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況

2020年5月18日，公司全資子公司浙江新湖智腦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱新湖智腦）、浙江智新科技有限公司（以下簡稱智新科技）合計以1.5億元，受讓公司控股股東新湖集團(tuán)全資子公司浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱新湖創(chuàng)投）持有的杭州易百德微電子有限公司（以下簡稱易百德）30%股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.44%。2020年5月30日，公司全資子公司新湖智腦、智新科技合計以1.377億元對價受讓控股股東新湖集團(tuán)及其全資子公司新湖創(chuàng)投持有的上海蕙新醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱蕙新醫(yī)療）34%股權(quán)。此次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.40%。上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易累計金額2.877億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.84%，達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)。但公司在2020年5月30日披露的受讓蕙新醫(yī)療股權(quán)的公告中僅簡單提示“過去12個月,除經(jīng)審議的交易外,公司與新湖集團(tuán)發(fā)生購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易1筆，累計交易金額1.50億元”，未就公司收購易百德的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展進(jìn)行詳細(xì)披露。直至《警示函》認(rèn)定后，公司才于2023年1月6日在對監(jiān)管工作函的回復(fù)公告中予以披露。此外，根據(jù)《警示函》查明的事實(shí)，公司還存在部分貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)不準(zhǔn)確的問題。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司未按規(guī)定及時披露財務(wù)資助事項(xiàng)并履行董事會、股東大會審議程序，未按規(guī)定就對外投資事項(xiàng)履行決議程序和信息披露義務(wù)，未披露關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，還存在部分貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)不準(zhǔn)確的違規(guī)行為。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第2.3條、第9.2條、第10.2.4條、第10.2.5條、第10.2.10條、第10.2.11條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》）第2.1.1條、第6.1.9條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，公司時任董事長林俊波作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總裁趙偉卿作為公司經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)潘孝娜作為公司財務(wù)管理主要負(fù)責(zé)人員，時任董事會秘書虞迪鋒作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關(guān)責(zé)任人異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，公司、潘孝娜、虞迪鋒對第一項(xiàng)違規(guī)行為中對南通啟新的相關(guān)財務(wù)資助違規(guī)事項(xiàng)回復(fù)異議；相關(guān)責(zé)任主體對其他違規(guī)行為無異議。公司、潘孝娜、虞迪鋒提出：一是公司已認(rèn)真學(xué)習(xí)并執(zhí)行財務(wù)資助相關(guān)規(guī)則，要求各部門和各子公司上報需審議和披露的財務(wù)資助事項(xiàng)。二是不存在故意隱瞞交易或規(guī)避信息披露的意圖，相關(guān)工作人員誤以為向南通啟新投入借款無需重新審議和披露。三是相關(guān)財務(wù)資助未給公司造成損失或負(fù)面影響，已在發(fā)現(xiàn)后履行披露義務(wù)和審議程序。虞迪鋒還提出，其并不知悉向南通啟新實(shí)施財務(wù)資助的具體情況。

（三）紀(jì)律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核認(rèn)為：《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》明確規(guī)定，向資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的對象提供財務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)在董事會審議后提交股東大會審議并及時披露，但公司未及時履行信息披露義務(wù)與決策程序。已積極執(zhí)行規(guī)則、不存在主觀故意、未造成損失等理由不影響違規(guī)行為的成立。根據(jù)相關(guān)回復(fù)說明，對于時任財務(wù)總監(jiān)等工作人員遺漏申報相關(guān)財務(wù)資助事項(xiàng)、未報時任董事會秘書虞迪鋒審核等情況可酌情考慮，但綜合考慮對其他違規(guī)行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不足以減輕相關(guān)處分。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對新湖中寶股份有限公司和時任董事長林俊波、時任總裁趙偉卿、時任財務(wù)總監(jiān)潘孝娜、時任董事會秘書虞迪鋒予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請你公司在收到本決定書后1個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二三年三月十六日

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