文若楠

截至2022年三季度末，通策醫(yī)療賬面上的貨幣資金還剩6.94億元。

首次收購失敗后，通策醫(yī)療（600763.SH）又計(jì)劃二度入股和仁科技（300550.SZ），這場“A吃A”的戲碼仍在繼續(xù)。

(資料圖片僅供參考)

2月26日下午，通策醫(yī)療公告稱，公司與杭州磐源投資有限公司（下稱“磐源投資”）于2023年2月24日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬通過支付現(xiàn)金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司（下稱“和仁科技”）約4992.03萬股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的19%），交易金額約5.01億元。磐源投資是和仁科技的第一大股東。

這距離2月14日晚宣布終止收購和仁科技一事，僅過去12天。二度收購消息一出，市場對通策醫(yī)療的“執(zhí)念”紛紛表示不解，就連上交所也火速下發(fā)監(jiān)管函，針對其股權(quán)收購事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。

2月27日，時代財經(jīng)以投資者身份致電通策醫(yī)療董秘張華，其表示，“醫(yī)療數(shù)字化是大勢所趨，通策醫(yī)療也需要醫(yī)療數(shù)字化來發(fā)展醫(yī)療服務(wù)，但僅靠公司自身是不行的。本次交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)在醫(yī)療信息化領(lǐng)域的戰(zhàn)略投資，和仁科技可以幫助公司解決在醫(yī)療云建設(shè)、數(shù)字化建設(shè)方面的問題，提升在專科醫(yī)院領(lǐng)域的技術(shù)、科研及醫(yī)療信息數(shù)字化能力，增強(qiáng)公司的盈利能力及競爭優(yōu)勢，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要。”

通策醫(yī)療在公告中表示，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商，磐源投資同意相關(guān)的交易條件。

財報數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，通策醫(yī)療賬面上的貨幣資金還剩6.94億元。

“公司在運(yùn)營中會不斷產(chǎn)生現(xiàn)金流，本次交易的數(shù)額，對于公司目前的財務(wù)狀況來說，是在可承受范圍之內(nèi)?！睆埲A對時代財經(jīng)稱，“后續(xù)結(jié)果如何均會發(fā)布公告，收購存在的風(fēng)險提示均已披露在公告之中?！?/p>

一波三折的收購

收購和仁科技一事，通策醫(yī)療可謂是謀劃已久，甚至在首次告敗后仍然沒有放棄。

2022年5月16日，通策醫(yī)療對外宣布，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技約7879.53萬股股份（約占公司股份總數(shù)的29.75%），交易金額約7.69億元。彼時，通策醫(yī)療的目標(biāo)是成為和仁科技的第一大股東。

2022年5月19日的公告內(nèi)容顯示，磐源投資承諾，在通策醫(yī)療取得上市公司控制權(quán)后，磐源投資及其一致行動人不主動謀求上市公司控制權(quán)，不協(xié)助其他第三方謀求上市公司控制權(quán)；不與任何第三方簽署或設(shè)置一致行動協(xié)議、表決權(quán)委托或其他可能影響受讓方對標(biāo)的公司享有控制權(quán)的協(xié)議、文件及安排。

2022年12月31日，通策醫(yī)療在披露收購進(jìn)展時稱，因和仁科技2022年9月9日辦理完成限制性股票的回購注銷業(yè)務(wù)，總股本發(fā)生變動，回購注銷后的總股本約2.63億股，標(biāo)的轉(zhuǎn)讓股份的最新占比為29.99%。彼時，通策醫(yī)療還表示，已經(jīng)聘請浙商證券股份有限公司等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行全面的業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律等的盡職調(diào)查等審計(jì)工作。

但僅不到一個月，通策醫(yī)療在2023年1月27日表示，雖然收購一事已完成董事會審議程序，深交所已受理標(biāo)的公司和仁科技股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認(rèn)申請，正在等待審核結(jié)果，但經(jīng)各方協(xié)商約定交割完成期限順延三個月。

在一系列的推進(jìn)下，這筆交易最終未能完成。2月14日晚，通策醫(yī)療宣布終止收購和仁科技事宜，終止理由為“為滿足出售方實(shí)際控制人辭職后六個月內(nèi)不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動撤回相關(guān)申報文件，并繼續(xù)磋商合作可能性”。

但有業(yè)內(nèi)人士對這一理由并不買賬。北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師在接受《證券日報》采訪時表示，“通策醫(yī)療給出的終止收購理由，是因?yàn)椴皇煜は嚓P(guān)限制性規(guī)定，但這個理由過于牽強(qiáng)，也是對投資者不負(fù)責(zé)任的一種表現(xiàn)?！?/p>

江蘇四維咨詢集團(tuán)董事長、知名財稅審專家劉志耕對時代財經(jīng)分析指出，“這不僅是牽強(qiáng)的問題，而是涉嫌多余和借口的問題，因?yàn)檫@本來就不應(yīng)該成為理由。所以，從該意義上講，這不僅是對投資者不負(fù)責(zé)任的一種表現(xiàn)，而是涉嫌忽悠的問題?！?/p>

通策醫(yī)療提到，此前支付的預(yù)付款1億元及實(shí)際產(chǎn)生的利息，根據(jù)原協(xié)議約定的時間原路退回收購方，本次收購協(xié)議終止不會對公司正常經(jīng)營狀況產(chǎn)生影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

然而，想要順利收回這筆1億元的預(yù)付款，似乎沒有那么容易。根據(jù)和仁科技公告，2月16日晚，磐源投資計(jì)劃在公告披露日起15個交易日后的三個月內(nèi)，以集中競價方式減持和仁科技股份不超過262.74萬股（不超過公司總股本的1%），而其減持理由是“籌措資金用于退回通策醫(yī)療之前根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（該協(xié)議現(xiàn)已終止）向磐源投資所支付的預(yù)付款”。

截至發(fā)稿，尚未有公開信息披露磐源投資此次減持已經(jīng)完成。

和仁科技凈利增長乏力

2006年，通策醫(yī)療收購杭州口腔醫(yī)院，并進(jìn)行資產(chǎn)重組，由此正式進(jìn)軍口腔醫(yī)療領(lǐng)域，并于2007年借殼德隆系旗下ST中燕實(shí)現(xiàn)曲線上市，成為“中國醫(yī)療服務(wù)第一股”。此后，通策醫(yī)療的業(yè)績便很快駛?cè)朐鲩L“快車道”，2022年半年報顯示，公司擁有已營業(yè)口腔醫(yī)療機(jī)構(gòu)65家。

2021年6月，通策醫(yī)療股價一度攀升至歷史高點(diǎn)421.99元/股，總市值超過1300億元，被投資者奉為“牙茅”。

讓“牙茅”心心念念的和仁科技則成立于2010年。官網(wǎng)顯示，和仁科技主要為醫(yī)院、政府提供智慧醫(yī)療整體解決方案，業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)院臨床信息化、醫(yī)院臨床數(shù)據(jù)場景化、城市智慧醫(yī)療云平臺、醫(yī)共體等，2016年在科創(chuàng)板上市。

從業(yè)績數(shù)據(jù)來看，和仁科技的發(fā)展并不盡如人意。

財報數(shù)據(jù)顯示，盡管和仁科技的營收一直保持增長狀態(tài)，從上市當(dāng)年的2.36億元漲至2021年的4.64億元，但2016年是和仁科技過去10年里歸母凈利潤最高的年份，達(dá)到5207萬元，此后數(shù)年均未能突破這一數(shù)額，且多處于下滑狀態(tài)。2020年至2022年前三季度，公司的歸母凈利潤分別為4314萬元、3481萬元、2479萬元。

在首次披露的收購公告中，磐源投資及和仁科技實(shí)控人楊一兵、楊波曾做出業(yè)績承諾，若收購?fù)瓿?，公司的扣非凈利潤將?022年、2023年、2024年分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，3年合計(jì)不低于12000萬元。

但這一場看似不匹配的收購還是引來了上交所的關(guān)注。其中，上交所明確就通策醫(yī)療收購和仁科技的主要考慮、業(yè)績承諾等做出詢問。

彼時，通策醫(yī)療在對上交所監(jiān)管函的回復(fù)中表達(dá)了對和仁科技的肯定和信心?！昂腿士萍贾饕?wù)于中國頭部的三甲醫(yī)院，在醫(yī)療信息化領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗(yàn)，公司認(rèn)為和仁科技是一個被低估的公司，賬上現(xiàn)金充沛，資產(chǎn)質(zhì)量較高，主業(yè)清晰并有一定的持續(xù)經(jīng)營能力，非常適合作為通策醫(yī)療的第二個平臺，打造多?？漆t(yī)療集團(tuán)?！?/p>

另外，通策醫(yī)療還聲稱，公司以口腔醫(yī)療為主業(yè)的戰(zhàn)略不變，也會持續(xù)為股東創(chuàng)造價值，做一些股權(quán)投資，比如眼科醫(yī)院、醫(yī)療信息化。業(yè)務(wù)層面來看，旗下各口腔醫(yī)院的醫(yī)療信息化建設(shè)及發(fā)展可以激活和仁科技的潛在業(yè)務(wù)，與通策原有的客戶產(chǎn)生協(xié)同性。

“和仁科技現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到承諾合計(jì)凈利潤的，磐源投資承諾在業(yè)績承諾期每年的年度報告披露后30個工作日內(nèi)，向標(biāo)的公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?！蓖ú哚t(yī)療公告顯示。

在最新披露的公告中，磐源投資及楊一兵、楊波仍然做出了同樣數(shù)額的業(yè)績承諾，只是在時間上向后推遲，改為2023年度、2024年度、2025年度。

實(shí)際上，在通策醫(yī)療之前，和仁科技還有另外一家“買主”——科學(xué)城（廣州）信息科技集團(tuán)有限公司（下稱“科學(xué)城信科集團(tuán)”）。

2021年12月14日，磐源投資、楊一兵、楊波與科學(xué)城信科集團(tuán)共同簽署了《關(guān)于浙江和仁科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但這筆交易最終也沒有完成。

關(guān)鍵詞： 和仁科技 通策醫(yī)療