中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月17日訊深交所網(wǎng)站日前公布《關(guān)于對萬凱新材料股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第76號）。

2023年2月15日，萬凱新材料股份有限公司（以下簡稱“萬凱新材”，301216.SZ）披露《關(guān)于收購四川正達凱新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱擬以3.51億元收購控股股東浙江正凱投資集團有限公司（以下簡稱“正凱投資”）持有的四川正達凱新材料有限公司（以下簡稱“正達凱”）100%股權(quán)。

公告顯示，收購?fù)瓿珊螅_凱將納入公司合并報表范圍。本次交易對手方正凱投資為公司控股股東浙江正凱集團有限公司實際控制的企業(yè)，最終實際控制人為沈志剛，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。正達凱最近一年/一期財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）如下，其中標的2023年1月底凈資產(chǎn)為20035.57萬元，較2022年末增長157%：

(資料圖片僅供參考)

天源資產(chǎn)評估有限公司為本次交易出具了天源評報字〔2023〕第0029號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日，正達凱賬面資產(chǎn)總額4.29億元，賬面負債總額2.28億元，所有者權(quán)益2.00億元。在報告揭示的假設(shè)條件下，評估對象在評估基準日的評估結(jié)論為35111.18萬元（大寫：人民幣叁億伍仟壹佰壹拾壹萬壹仟捌佰元），具體如下：

資產(chǎn)賬面價值為42860.83萬元，評估價值為42910.94萬元，評估增值50.11萬元，增值率0.12%；負債賬面價值為22825.26萬元，評估價值為7799.76萬元，評估減值15025.50萬元，減值率65.83%；所有者權(quán)益賬面價值為20,035.57萬元，評估價值為35111.18萬元，評估增值15075.61萬元，增值率75.24%。根據(jù)上述評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，本次交易標的正達凱100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為35111.18萬元。

深交所指出，公告顯示，正達凱本次交易評估以2023年1月31日為評估基準日，截至評估基準日凈資產(chǎn)為2.00億元，較2022年末增長157%；評估價值為3.51億元，評估增值1.51億元，主要為非流動負債評估減值1.50億元。請公司說明正達凱短期內(nèi)凈資產(chǎn)大幅增長的原因，并結(jié)合正達凱非流動負債的具體構(gòu)成、債權(quán)人信息、債務(wù)性質(zhì)、形成背景、償還安排等因素，說明相關(guān)負債是否具有合理的商業(yè)實質(zhì)，負債評估減值的原因及合理性，負債評估減值對交易作價的影響，以及負債評估減值后你公司和正達凱是否仍需償付相關(guān)債務(wù)。請評估師對前述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

此外，公告顯示，正達凱成立后最近一年一期的營業(yè)收入與成本均為0。請公司說明正達凱設(shè)立后是否開展經(jīng)營活動，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，以及說明公告中所提及“正達凱是正凱投資下屬主要從事乙二醇研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)”相關(guān)表述的具體依據(jù)。

公司2月15日晚披露的《中國國際金融股份有限公司關(guān)于萬凱新材料股份有限公司收購四川正達凱新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》顯示，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)中金公司認為：公司收購正達凱100%股權(quán)，有利于增強公司上游原材料穩(wěn)定供應(yīng)，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司核心競爭力，有其必要性和合理性；該關(guān)聯(lián)交易事項遵循公平、公正、誠信的原則，交易價格以《資產(chǎn)評估報告》所反映的評估價值為基礎(chǔ)協(xié)商確定，交易定價方式公允，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見，尚需提交公司股東大會審議，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，不影響募集資金投資計劃的正常運行，不存在損害股東利益的情況。綜上，保薦機構(gòu)對公司收購正達凱100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。保薦代表人楊磊杰、張磊。

據(jù)界面新聞報道，萬凱新材上市不到一年，已經(jīng)不是第一次擬向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)。2022年9月，萬凱新材稱，下屬控股子公司重慶萬凱擬以自有資金6191.35萬元收購關(guān)聯(lián)方浙涪科技持有的土地使用權(quán)及附屬在建工程。2023年1月19日，萬凱新材稱變更該收購計劃，從買浙涪科技的資產(chǎn)變?yōu)橹苯淤I下浙涪科技，重慶萬凱向萬凱包裝以4811.30萬元收購其持有的浙涪科技100%股權(quán)。和正達凱一樣，萬凱包裝、浙涪科技都無營業(yè)收入。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對萬凱新材料股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第76號

萬凱新材料股份有限公司董事會：

2023年2月15日,你公司披露《關(guān)于收購四川正達凱新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱擬以3.51億元收購控股股東浙江正凱投資集團有限公司（以下簡稱“正凱投資”）持有的四川正達凱新材料有限公司（以下簡稱“正達凱”）100%股權(quán)。我部對此表示關(guān)注，請你公司進一步說明以下事項：

1.公告顯示，正達凱本次交易評估以2023年1月31日為評估基準日，截至評估基準日凈資產(chǎn)為2.00億元，較2022年末增長157%；評估價值為3.51億元，評估增值1.51億元，主要為非流動負債評估減值1.50億元。請你公司說明正達凱短期內(nèi)凈資產(chǎn)大幅增長的原因，并結(jié)合正達凱非流動負債的具體構(gòu)成、債權(quán)人信息、債務(wù)性質(zhì)、形成背景、償還安排等因素，說明相關(guān)負債是否具有合理的商業(yè)實質(zhì)，負債評估減值的原因及合理性，負債評估減值對交易作價的影響，以及負債評估減值后你公司和正達凱是否仍需償付相關(guān)債務(wù)。請評估師對前述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

2.公告顯示，正達凱成立后最近一年一期的營業(yè)收入與成本均為0。請你公司說明正達凱設(shè)立后是否開展經(jīng)營活動，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，以及說明公告中所提及“正達凱是正凱投資下屬主要從事乙二醇研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)”相關(guān)表述的具體依據(jù)。

3.公告顯示，正達凱規(guī)劃建設(shè)“年產(chǎn)120萬噸MEG聯(lián)產(chǎn)10萬噸電子級DMC新材料項目”；評估報告顯示，正達凱生產(chǎn)廠房約定的完工日期為2026年底。請你公司說明相關(guān)建設(shè)項目的具體情況，包括但不限于實施地點、實施周期、投資規(guī)模、審批情況、目前建設(shè)進度、潛在風險等，以及說明收購后完成項目建設(shè)所需投入資金的來源情況和相關(guān)投入對你公司財務(wù)穩(wěn)健性的影響。

4.評估報告顯示，正達凱納入評估范圍的土地使用權(quán)尚未取得不動產(chǎn)權(quán)證。請你公司說明相關(guān)土地使用權(quán)的具體情況，未取得不動產(chǎn)權(quán)證的原因，是否存在權(quán)利瑕疵，以及相關(guān)情況是否影響正達凱的經(jīng)營活動和項目建設(shè)。

5.公告顯示，本次收購有利于你公司形成以正達凱為產(chǎn)業(yè)平臺，加快對上游原材料乙二醇的投資布局，能夠一定程度滿足公司原料供應(yīng)安全，形成產(chǎn)業(yè)配套；有助于日后降低公司原材料采購的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模。請你公司結(jié)合最近三年對乙二醇等上游原材料的采購渠道和采購價格波動情況、原材料市場供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性與可替代性、收購正達凱和完成后續(xù)項目建設(shè)所需資金的規(guī)模和來源情況、對上游原材料領(lǐng)域生產(chǎn)經(jīng)營管理的能力經(jīng)驗情況等因素，進一步說明本次關(guān)聯(lián)交易的必要性與合理性，未在相關(guān)項目建成投產(chǎn)后再啟動收購的原因及合理性，對于項目建設(shè)潛在風險的應(yīng)對措施，以及你公司為加強正達凱收購后的管控和實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)擬采取的具體措施，并結(jié)合前述情況說明本次交易是否有利于維護你公司和中小股東合法權(quán)益。請保薦機構(gòu)對前述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

6.你公司認為需要說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年2月23日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送浙江證

監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年2月16日

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 有限公司