中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月13日訊近日，深交所網(wǎng)站公布了《關于對中原環(huán)保股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2023〕第1號）。2022年12月27日，中原環(huán)保股份有限公司（簡稱“中原環(huán)?！?，000544.SZ）披露了《中原環(huán)保股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。

(相關資料圖)

報告書顯示，本次重大資產(chǎn)購買的交易方案為中原環(huán)保以現(xiàn)金支付的方式購買鄭州公用事業(yè)投資發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“公用集團”）持有的鄭州市污水凈化有限公司（以下簡稱“凈化公司”）100%股權，本次交易對價合計為442,067.68萬元。本次交易完成后，凈化公司將成為中原環(huán)保的全資子公司。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，本次評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法進行，最終采用收益法評估結(jié)果作為本次交易標的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。經(jīng)評估，凈化公司股東100%權益價值為442,100.00萬元，評估增值7,858.24萬元，增值率為1.81%。標的公司根據(jù)鄭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關于上繳2021年國有資本收益的通知》，于2022年12月13日上繳國有資本收益32.32萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易凈化公司100%股權的最終作價為442,067.68萬元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。根據(jù)《重組管理辦法》第十二條、第十四條規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易的交易對方公用集團為中原環(huán)保的控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易不涉及發(fā)行股份，不會導致中原環(huán)保股權結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，本次交易完成前后中原環(huán)保的控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化。因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。

交易對方承諾，2023年度、2024年度和2025年度凈化公司母公司及其各子公司乘以凈化公司對各自公司的持股比例后實現(xiàn)的合計凈利潤分別不低于36,930.21萬元、34,342.46萬元和37,827.42萬元。

凈化公司是一家主要提供市政生活污水及次生污泥處理服務的公用事業(yè)企業(yè)。凈化公司2020年、2021年、2022年1-6月實際營業(yè)收入分別為627.74萬元、1,448.97萬元、48,891.84萬元。

中原環(huán)保本次交易的獨立財務顧問為中信建投證券股份有限公司。

報告書還顯示，本次交易的交易對價為442,067.68萬元，交易為現(xiàn)金收購，公司將以自有資金、自籌資金支付本次交易價款，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起5個工作日內(nèi)支付本次交易價款的30%，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起365日內(nèi)支付本次交易價款的70%及相應利息。

深交所要求中原環(huán)保結(jié)合公司自身現(xiàn)金流情況，補充披露本次現(xiàn)金對價支付的詳細資金安排；結(jié)合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)負債率水平、未來支出計劃以及本次自籌資金的融資成本等，說明公司本次現(xiàn)金收購的履約能力，是否會對公司的流動性、業(yè)務開展構(gòu)成不利影響，是否造成償債風險；說明本次交易雙方是否存在其他未披露的兜底協(xié)議安排，說明如未能如約履行付款義務，公司擬采取的應對措施，本次交易是否設置相應的履約保障措施。

深交所要求獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所還對中原環(huán)保本次交易的估值、固定資產(chǎn)、未決沖裁、其他應收款、特許經(jīng)營權等方面發(fā)出了問詢。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對中原環(huán)保股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2023〕第1號

中原環(huán)保股份有限公司董事會：

12月27日，你公司直通披露了《中原環(huán)保股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.關于估值。報告書顯示，本次評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法進行，最終采用收益法評估結(jié)果作為本次交易標的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。經(jīng)評估，凈化公司股東100%權益價值為442,100.00萬元，評估增值7,858.24萬元，增值率為1.81%。標的公司2020年、2021年、2022年1-6月實際營業(yè)收入分別為627.74萬元、1,448.97萬元、48,891.84萬元，2022年7-12月至2027年預測營業(yè)收入分別為56,243.80萬元、112,540.73萬元、182,165.48萬元、187,132.60萬元、192,387.12萬元、194,249.74萬元、194,518.28萬元、194,819.56萬元。凈化公司經(jīng)營業(yè)務主要為污水污泥建造服務及處理業(yè)務、再生水銷售業(yè)務及其他零星業(yè)務。2022年4月1日之后，凈化公司由原有經(jīng)營體制向以特許經(jīng)營為主的市場化運作體系進行轉(zhuǎn)變。

經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，凈化公司母公司資產(chǎn)賬面價值695,694.13萬元，評估值698,303.88萬元，增值率0.38%，其中固定資產(chǎn)增值率104.53%長期股權投資增值率65.58%，無形資產(chǎn)-土地使用權增值率568.17%。

請你公司：

（1）補充披露收益法評估中市場風險溢價、資本結(jié)構(gòu)、貝塔系數(shù)、特性風險系數(shù)、債權期望報酬率等指標詳細計算過程、取值依據(jù)及合理性；

（2）結(jié)合2022年4月1日之后，凈化公司由原有經(jīng)營體制向以特許經(jīng)營為主的市場化運作體系進行轉(zhuǎn)變，補充說明收益法收入預測是否考慮銷售及結(jié)算模式轉(zhuǎn)變，預測是否審慎、合理；

（3）詳細說明各項固定資產(chǎn)增值率較高的原因，結(jié)合各項固定資產(chǎn)的使用情況、使用年限、評估增減值的原因，說明固定資產(chǎn)減值準備的計提是否充分、是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定；

（4）詳細說明長期股權投資增值率較高的原因及合理性，相關資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；

（5）結(jié)合鄭州市鄭東新區(qū)管理委員會第十五次常務會議紀要（鄭東會紀[2022]47號），詳細說明土地使用權增值率較高的原因及合理性，相關資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；

（6）詳細說明各項其他無形資產(chǎn)估值的詳細計算過程、依據(jù)及合理性，部分其他無形資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性，相關資產(chǎn)評估的主要測算過程及依據(jù)；

（7）結(jié)合標的公司2022年污水處理量、歷史期項目、運營模式、產(chǎn)能、項目建設及投產(chǎn)的情況，詳細說明鄭州新區(qū)污水處理廠（一期）污水處理項目、鄭州市雙橋污水處理廠污水處理項目污水處理量的測算過程、測算依據(jù)及合理性，說明污水處理收入預測依據(jù)是否充分；

（8）結(jié)合標的公司鄭州新區(qū)污水處理廠（二期）污水處理項目、鄭州新區(qū)污水處理廠提標改造項目、鄭州新區(qū)污水處理廠（二期）污泥處理項目、南曹污水處理廠項目、馬頭崗污水處理廠一期一級A升級改造項目建設情況，說明上述項目是否能按時投產(chǎn)，相關污水、污泥處理量的測算過程、測算依據(jù)及合理性，并說明污水污泥處理收入預測依據(jù)是否充分、預測期設定是否合理；

（9）結(jié)合各污水處理廠歷史期產(chǎn)泥率，詳細說明鄭州市污泥綜合處理項目污泥處理量的測算過程，說明污泥處理收入預測是否可實現(xiàn)；

（10）結(jié)合在手訂單情況，說明2022年7-12月盈利評估預測與實際數(shù)據(jù)的對比情況，說明收入預測是否審慎、客觀，估值是否存在虛高的情況。

請獨立財務顧問、評估機構(gòu)對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

2.關于支付安排。報告書顯示，本次交易的交易對價為442,067.68萬元，交易為現(xiàn)金收購，公司將以自有資金、自籌資金支付本次交易價款，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起5個工作日內(nèi)支付本次交易價款的30%，在《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起365日內(nèi)支付本次交易價款的70%及相應利息。請你公司：

（1）結(jié)合公司自身現(xiàn)金流情況，補充披露本次現(xiàn)金對價支付的詳細資金安排；

（2）結(jié)合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金情況、現(xiàn)金流狀況、資產(chǎn)負債率水平、未來支出計劃以及本次自籌資金的融資成本等，說明公司本次現(xiàn)金收購的履約能力，是否會對公司的流動性、業(yè)務開展構(gòu)成不利影響，是否造成償債風險；

（3）說明本次交易雙方是否存在其他未披露的兜底協(xié)議安排，說明如未能如約履行付款義務，你公司擬采取的應對措施，本次交易是否設置相應的履約保障措施。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

3.關于固定資產(chǎn)。報告書顯示，標的公司尚有55處房產(chǎn)尚未取得權屬證書，相關房產(chǎn)均屬于標的公司自建房產(chǎn)，公用集團已經(jīng)出具《承諾函》，承諾若上述房產(chǎn)承擔。請你公司及交易對方：

（1）說明未取得房屋權屬證明文件的房屋面積、賬面價值、評估金額及占其所有房產(chǎn)的比例；

（2）說明評估過程是否考慮權屬瑕疵資產(chǎn)的影響，相關處理方式是否符合資產(chǎn)評估的相關規(guī)定，是否會對公司利益造成損害;

（3）說明上述房屋權屬證書辦理的最新進展以及預計辦理完畢時間；說明辦理權屬證書是否存在重大障礙，如存在，說明具體應對措施,如無法辦理權屬證書，說明是否對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響及具體應對措施；

（4）說明公用集團補償金額的確認方法、具體補償方式及補償完成時限，說明如未能如約履行補償義務，擬采取的應對措施。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

4.關于未決仲裁。報告書顯示，截至目前，凈化公司及其下屬公司存在尚未了結(jié)的仲裁，凈化公司認為中恒電建集團有限公司在涉案建設工程中使用的電纜質(zhì)量不符合合同約定，要求中恒電建集團有限公司向凈化公司賠償經(jīng)濟損失38,217,581.47元及違約金2,211,345.32元。請你公司補充披露上述未決訴訟具體事由及最新進展，說明訴訟事項對標的公司業(yè)務、財務可能存在的影響及擬采取的應對措施。

請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

5.關于其他應收款。報告書顯示，其他應收款賬面價值244,139,706.83元，壞賬準備148,252,115.63元，其他應收款主要為生茂固態(tài)照明科技股份有限公司代償款，按單項計提壞賬準備的其他應收款也主要為上述代償款。請你公司：

（1）說明上述代償事項發(fā)生的具體背景、原因、時間、履行的決策及審批程序，說明壞賬準備的具體計提情況，相關計提是否充、謹慎，生茂固態(tài)照明科技股份有限公司是否與標的公司存在關聯(lián)關系，是否存在與關聯(lián)方進行利益輸送的情形，是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用；

（2）說明其他應收款交易對方是否公司控股股東及其關聯(lián)方，如有，說明交易金額、交易背景等，說明交易完成后是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

請獨立財務顧問、會計師事務所對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

6.關于特許經(jīng)營權。報告書顯示，標的公司污水處理、污泥處理業(yè)務涉及特許經(jīng)營，需與政府簽訂特許經(jīng)營協(xié)議并獲得特許經(jīng)營權后方可開展業(yè)務，特許經(jīng)營期限最長不超過30年。請你公司結(jié)合標的公司所簽訂特許經(jīng)營權協(xié)議的相關條款情況，充分評估并補充披露標的資產(chǎn)特許經(jīng)營權是否存在因協(xié)議約定或法律規(guī)定被收回、撤銷或變更的風險，說明是否有應對措施。請獨立財務顧問和律師事務所對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

7.關于營業(yè)收入。報告書顯示，標的公司收入主要來源于污水處理服務費、污泥處理服務費，相關服務價格對于標的公司收入有重要影響。若公司經(jīng)營成本受宏觀經(jīng)濟影響大幅上升而服務價格不能相應調(diào)整，或受政府審批程序等因素的影響服務價格不能及時得到調(diào)整，標的公司將面臨盈利水平下降的風險。請你公司結(jié)合已簽署的特許經(jīng)營協(xié)議，披露各項目是否約定了污水污泥處理價格調(diào)整機制，如有，披露相關條款及具體操作依據(jù)，說明是否存在價格調(diào)整機制未能通過必要審核、審批程序的風險及應對措施。

請獨立財務顧問和會計師事務所對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

8.關于業(yè)績承諾。報告書顯示，交易對方承諾在2023年度、2024年度和2025年度凈化公司母公司及其各子公司乘以凈化公司對各自公司的持股比例后實現(xiàn)的合計凈利潤分別不低于36,930.21萬元、34,342.46萬元和37,827.42萬元。請你公司補充披露上述業(yè)績承諾金額的具體計算過程、計算依據(jù)，說明承諾業(yè)績是否與收益法預測結(jié)果相匹配，分析承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性。

請獨立財務顧問、會計師事務所和評估機構(gòu)對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在1月19日前將有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年1月11日

關鍵詞： 財務顧問 中原環(huán)保