中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：據(jù)深交所網(wǎng)站消息，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年12月30日召開(kāi)2022年第89次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議中侖新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中侖新材”）的首發(fā)上市申請(qǐng)。保薦機(jī)構(gòu)為海通證券股份有限公司，保薦代表人為薛陽(yáng)，張仙俊。
中侖新材是一家專注于功能性薄膜材料研發(fā)與生產(chǎn)的創(chuàng)新型企業(yè)，主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
(資料圖片)
截至招股說(shuō)明書簽署日，中侖集團(tuán)直接持有公司20,910.00萬(wàn)股，占公司發(fā)行前總股本的比例為61.50%，為公司控股股東。楊清金直接持有公司4.95%股權(quán)；此外，通過(guò)控股中侖集團(tuán)而間接控制公司61.50%的表決權(quán)；作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制中侖海清而間接控制公司9.00%的表決權(quán)；作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權(quán)。因此，楊清金合計(jì)控制公司79.95%的表決權(quán)，系公司實(shí)際控制人。
中侖新材擬在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，本次公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量不低于6,001萬(wàn)股，本次發(fā)行股數(shù)占本次發(fā)行后總股本的比例不低于15%；本次發(fā)行不涉及股東公開(kāi)發(fā)售股份。中侖新材擬募集資金227,270.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃用于高性能膜材項(xiàng)目-高功能性BOPA膜材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能膜材項(xiàng)目-新型生物基可降解膜材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能聚酰胺材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道：并購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)翻身
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，中侖新材前身中侖有限成立于2018年11月19日，由中侖集團(tuán)以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，注冊(cè)資本3億元，2021年6月公司完成股改。
招股書中，中侖新材表示，公司目前已是專注于功能性薄膜材料研發(fā)與生產(chǎn)的創(chuàng)新型企業(yè)，主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而報(bào)告期期初，中侖新材尚是主要從事薄膜級(jí)PA6業(yè)務(wù)的虧損性公司，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年中侖新材歸母扣非后的凈利潤(rùn)為虧損251.47萬(wàn)元。
成立三年多，中侖新材快速實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?nèi)A麗轉(zhuǎn)身，業(yè)務(wù)大幅擴(kuò)展，并交表創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，背后的經(jīng)營(yíng)策略卻是公司大舉并購(gòu)上市公司資產(chǎn)的資產(chǎn)騰挪。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，2018年中侖有限成立后，隨即從廈門長(zhǎng)天手中以2.04億元的價(jià)格全資收購(gòu)了中侖塑業(yè)，形成了薄膜級(jí)PA6業(yè)務(wù)。
工商公開(kāi)可查信息顯示，中侖塑業(yè)原系廈門長(zhǎng)天于2012年7月出資設(shè)立的全資子公司，而廈門長(zhǎng)天系長(zhǎng)天塑化全資孫公司，長(zhǎng)天塑化則是中侖新材實(shí)際控制人楊清金控制的企業(yè)。2007年11月9日，長(zhǎng)天塑化成功在新加坡證券交易所上市，并于2017年10月31日，從新加坡證券交易所摘牌退市。
這意味著中侖有限原來(lái)的薄膜級(jí)PA6業(yè)務(wù)等主業(yè)大部分是繼承了海外上市公司的資產(chǎn)。
2019年，中侖新材聚酰胺6（PA6）產(chǎn)品貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入高達(dá)11.36億元，占當(dāng)期營(yíng)收的90.09%。但是因?yàn)榻陙?lái)PA6市場(chǎng)趨于飽和競(jìng)爭(zhēng)，行業(yè)多年處于周期性波動(dòng)，該業(yè)務(wù)盈利能力不足以支撐中侖新材上市。
2019年12月，中侖新材以延伸薄膜產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈為名，以總計(jì)8.3億元的價(jià)格從嘉隆國(guó)際有限公司手中并購(gòu)了從事BOPA薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)100%股權(quán)。
中侖新材表示，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)與公司屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，雙方在業(yè)務(wù)上具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，通過(guò)收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)有利于進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)BOPA薄膜產(chǎn)業(yè)一體化的協(xié)同發(fā)展，使得公司經(jīng)營(yíng)效益得到進(jìn)一步增強(qiáng)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的有效提升。
收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)后，中侖新材實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)，但是此項(xiàng)收購(gòu)的背后卻滿是疑點(diǎn)，此項(xiàng)收購(gòu)也因此成為深交所問(wèn)詢的重點(diǎn)。
據(jù)了解，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)原系嘉隆國(guó)際于2009年7月設(shè)立的全資子公司，嘉隆國(guó)際則是2014年1月在“中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)證券交易所”上市的綠悅控股的全資孫公司，2019年10月綠悅控股終止上市后，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)才成為非上市公司資產(chǎn)。
北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估報(bào)告顯示，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值于評(píng)估基準(zhǔn)日2019年10月31日的評(píng)估值為8.27億元。2021年長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)的總資產(chǎn)為20.35億元、凈資產(chǎn)為12.48億元、凈利潤(rùn)為2.77億元。
根據(jù)行業(yè)自律組織中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)資料，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)的聚酰胺雙向拉伸塑料薄膜產(chǎn)品2019年至2021年全球市場(chǎng)占有率約20%，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)36%，處于國(guó)內(nèi)功能性BOPA薄膜首位。
據(jù)披露，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)被收購(gòu)前的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額占到中侖有限相應(yīng)項(xiàng)目的比重分別達(dá)448.07%、76.75%、1349.04%。這意味著中侖新材幾乎以零溢價(jià)的成本“蛇吞象”式收購(gòu)了功能性BOPA薄膜第一企業(yè)。
讓投資者不解的是，據(jù)中侖新材透露，綠悅控股的實(shí)控人王哲夫與中侖新材之間并沒(méi)有股權(quán)投資關(guān)聯(lián)關(guān)系，并購(gòu)?fù)瓿珊?，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)原控股股東嘉隆國(guó)際、實(shí)際控制人王哲夫完全退出，相當(dāng)于把優(yōu)質(zhì)的長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)以凈資產(chǎn)的價(jià)格拱手相讓。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就此相關(guān)問(wèn)題對(duì)中侖新材采訪，但公司回應(yīng)稱招股書中已充分披露。
2019年12月中侖有限收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)股權(quán)，未履行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)程序，涉嫌違反《反壟斷法》，并于2022年6月被國(guó)家市監(jiān)總局處以30萬(wàn)元罰款行政處罰。
2019年，中侖有限及中侖塑業(yè)合并報(bào)表內(nèi)剔除股份支付影響后的營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)總額分別為12億元和918.49萬(wàn)元，收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)后，中侖新材于2020年、2021年的營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)16.02億元、19.94億元，利潤(rùn)總額分別達(dá)2.42億元和3.42億元。
對(duì)此，中侖新材認(rèn)為收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司產(chǎn)品及業(yè)務(wù)得到進(jìn)一步豐富與完善，公司收入規(guī)模、盈利能力均有所提升，因此收購(gòu)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生了積極影響。業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)層面上，中侖新材靠著大舉并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了高增長(zhǎng)，但剖析公司深層經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，公司是否具備經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性？
中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)：募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化存疑
據(jù)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)，較為值得關(guān)注的是，與中侖新材報(bào)告期內(nèi)所呈現(xiàn)的業(yè)績(jī)?cè)鰟?shì)不同，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)主營(yíng)BOPA薄膜業(yè)務(wù)并非一直處于高速增長(zhǎng)狀態(tài)。
公開(kāi)資料顯示，2016-2017年間，我國(guó)BOPA市場(chǎng)進(jìn)入了發(fā)展的快車道，BOPA薄膜價(jià)格在高位運(yùn)行，豐厚的利潤(rùn)空間吸引了較多競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入市場(chǎng)。
2018年開(kāi)始，隨著新進(jìn)入者的產(chǎn)能陸續(xù)投產(chǎn)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，供需關(guān)系開(kāi)始失衡，BOPA薄膜市場(chǎng)價(jià)格下降，毛利空間縮小，直至2019年，整體BOPA薄膜行業(yè)毛利率均較低。也正是自2019年始，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)實(shí)控人將其所持多數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中侖新材。
時(shí)間回到2022年，中侖新材在招股書中表示，此次將募資約22.73億元，其中18.73億元將用于擴(kuò)產(chǎn)。具體而言，公司現(xiàn)有BOPA薄膜產(chǎn)線12條，合計(jì)總產(chǎn)能突破10萬(wàn)噸/年，將使用募投資金約9.52億元用于建設(shè)年產(chǎn)6萬(wàn)噸高功能性BOPA膜材生產(chǎn)線等。
無(wú)獨(dú)有偶，BOPA薄膜賽道近幾年的較高景氣度同樣吸引了中侖新材同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)者。2022年8月9日，深市主板上市公司滄州明珠募資12.38億元將用于建設(shè)7.6萬(wàn)噸BOPA薄膜產(chǎn)能，據(jù)其2021年年報(bào)，其現(xiàn)有BOPA薄膜產(chǎn)能2.85萬(wàn)噸。
此外，中侖新材將使用募投資金約4.11億元新增高端BOPLA薄膜產(chǎn)品產(chǎn)能2萬(wàn)噸/年。而據(jù)招股書，公司BOPLA薄膜產(chǎn)品尚處于市場(chǎng)導(dǎo)入期，該產(chǎn)品于2021年成功研制，2021年及2022年上半年，其營(yíng)業(yè)收入分別為245.98萬(wàn)元、450.00萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為0.12%、0.39%。
另一主要產(chǎn)品聚酰胺6(PA6)方面，中侖新材表示，公司高性能聚酰胺6年產(chǎn)能已達(dá)到11萬(wàn)噸，擬使用募投資金約5.09億元新增14萬(wàn)噸聚酰胺產(chǎn)能。
對(duì)于上述情況，中侖新材在招股書中明確表示，未來(lái)BOPA薄膜市場(chǎng)可能出現(xiàn)由于產(chǎn)能加速投產(chǎn)而出現(xiàn)階段性供過(guò)于求、或者出現(xiàn)產(chǎn)能超預(yù)期投產(chǎn)而出現(xiàn)整體供需失衡，從而導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的情形，進(jìn)而對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。
關(guān)鍵詞： 營(yíng)業(yè)收入 嘉隆國(guó)際
