紅周刊 | 汪佳蕊

瑋言服飾屢因虛假?gòu)V告、產(chǎn)品質(zhì)量、財(cái)務(wù)管理等方面問題被處罰，如果其不能把控好產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)、規(guī)范產(chǎn)品宣傳、提高財(cái)務(wù)管理水平，即使投入再多的銷售費(fèi)用，恐怕也無法打造出優(yōu)秀的品牌。

近年來，隨著企業(yè)創(chuàng)新能力的大幅提升，國(guó)內(nèi)服裝行業(yè)越來越重視品牌建設(shè)與高質(zhì)量發(fā)展，諸多服裝品牌備受消費(fèi)者喜愛，很多公司借此瞄準(zhǔn)了資本市場(chǎng)。日前，擁有EIN、PURE TEA茶愫等品牌的深圳市瑋言服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑋言服飾”）就向IPO發(fā)起了沖刺，擬在深市主板上市。

(資料圖片)

然而，《紅周刊》注意到，瑋言服飾擁有明顯的家族企業(yè)特征，在此次IPO前夕，實(shí)控人大筆現(xiàn)金分紅，難免有“圈錢”之嫌。此外，公司多次因虛假?gòu)V告、產(chǎn)品質(zhì)量、財(cái)務(wù)管理等方面問題而遭監(jiān)管部門處罰，不但暴露出公司管理層面的漏洞，也讓投資者對(duì)其品牌建設(shè)有所擔(dān)憂。

估值增速過快存疑

對(duì)賭協(xié)議清理不徹底

瑋言服飾是國(guó)內(nèi)專注于中高端品牌女裝的企業(yè)之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中高端女裝的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，公司旗下?lián)碛凶杂衅放艵IN、PURE TEA茶愫、PLAIN PEOPLE，以及海外投資品牌RENLI SU，其中EIN和PURE TEA茶愫兩大品牌是公司收入的主要來源，報(bào)告期內(nèi)，這兩個(gè)品牌實(shí)現(xiàn)的銷售收入占比超過公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的90%。

瑋言服飾成立于2009年12月，發(fā)起人為一玨實(shí)業(yè)和馬忠紅，公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。經(jīng)過數(shù)年的發(fā)展，瑋言服飾于2017年3月進(jìn)行了第一次增資，根據(jù)招股書披露，言利投資出資2460萬(wàn)元，以8.20元/股的價(jià)格獲得了公司5.66%的股權(quán)。由此可以推算得出，當(dāng)時(shí)瑋言服飾的整體估值約為4.35億元。

3個(gè)月后，瑋言服飾于當(dāng)年6月，進(jìn)行了第二次增資。招股書顯示，復(fù)星惟實(shí)和白濤分別出資9700萬(wàn)元和300萬(wàn)元，以16.98元/股的價(jià)格分別獲得了公司9.70%和0.30%的股權(quán)。照此計(jì)算，瑋言服飾的估值在3個(gè)月的時(shí)間里已經(jīng)暴增至10億元，相比第一次增資時(shí)，估值翻了一番還多。

雖然其第一次增資時(shí)的股東為員工持股平臺(tái)，但短期內(nèi)估值變化如此巨大，仍難言合理。而在第二次增資中，復(fù)星惟實(shí)和白濤之所以愿意按照較高的價(jià)格增資，或許與交易雙方曾簽署的對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。

根據(jù)招股書披露，瑋言服飾在2017年5月曾與復(fù)興惟實(shí)、白濤簽署對(duì)賭協(xié)議，內(nèi)容包含公司股份回購(gòu)義務(wù)、實(shí)際控制人對(duì)公司股份回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任、投資方的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、共售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)及反攤薄權(quán)利、優(yōu)先賣股權(quán)、連帶并購(gòu)等特殊權(quán)利條款約定?；蚴怯辛诉@些條款的保障，在此次增資中，股權(quán)價(jià)格相比上次有了大幅度提高。

根據(jù)相關(guān)要求，各板塊在審IPO項(xiàng)目中，針對(duì)發(fā)行人曾作為“對(duì)賭義務(wù)人”的對(duì)賭協(xié)議安排均被要求必須不可撤銷的終止，且相關(guān)股東應(yīng)確認(rèn)該安排自始無效。因此，瑋言服飾也于2021年8月對(duì)公司簽署的對(duì)賭協(xié)議進(jìn)行了“清理”。

然而，2022年6月，瑋言服飾、實(shí)際控制人葉琳和馬忠紅與投資方復(fù)興惟實(shí)、白濤再次簽署補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)此前相關(guān)對(duì)賭協(xié)議中實(shí)控人股份回購(gòu)條款進(jìn)行了修訂：“約定實(shí)際控制人回購(gòu)義務(wù)自公司遞交上市申請(qǐng)材料前1日起自動(dòng)終止，對(duì)各方不再具有約束力；但是如果公司上市被否決或撤回或終止上市申請(qǐng)，或上市失敗，則該條款自動(dòng)恢復(fù)執(zhí)行?！?/p>

這也就意味著，若前述相關(guān)投資方的利益未得到保證，觸發(fā)條件后，瑋言服飾及實(shí)控人依然需要承擔(dān)股份回購(gòu)義務(wù)等特殊權(quán)利條款并承擔(dān)連帶責(zé)任。照此來看，其對(duì)賭協(xié)議的清理似乎并不徹底。

先大筆分紅再募資補(bǔ)流

有“圈錢”之嫌

根據(jù)招股書披露，葉琳、馬忠紅為夫妻關(guān)系，二人分別直接持有瑋言服飾53.49%、31.41%股份，馬忠紅作為言利投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制公司5.09%的表決權(quán)，因此葉琳、馬忠紅夫婦實(shí)際控制公司90%的表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。再?gòu)亩聲?huì)任職情況來看，目前葉琳擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理、核心技術(shù)人員，馬忠紅為公司的董事長(zhǎng)。由此來看，瑋言服飾股權(quán)高度集中，家族企業(yè)色彩濃厚。

對(duì)于家族企業(yè)而言，在企業(yè)初創(chuàng)時(shí)期，家族成員同心協(xié)力，少了諸多繁瑣流程，企業(yè)管理直接又高效，但是當(dāng)公司發(fā)展到一定規(guī)模后，家族式管理的諸多弊病便會(huì)暴露出來，很容易出現(xiàn)內(nèi)部控制混亂、管理模式僵化、利益傾斜等問題，一旦實(shí)控人出現(xiàn)決策失誤或?qū)€(gè)人利益凌駕于企業(yè)利益之上，很可能會(huì)影響企業(yè)發(fā)展。此外，中小投資者權(quán)益如何保護(hù)，也成了一個(gè)令人擔(dān)憂的問題。

值得一提的是，2019年2月和2020年11月，瑋言服飾進(jìn)行了兩次現(xiàn)金分紅，分紅的金額分別為2500萬(wàn)元和2.50億元，兩次累計(jì)分紅金額達(dá)到2.75億元。對(duì)于股權(quán)高度集中的瑋言服飾而言，絕大多數(shù)分紅落入了葉琳、馬忠紅夫婦囊中，二人成為了最大受益者。

根據(jù)招股書顯示，2019年至2021年，瑋言服飾的營(yíng)業(yè)收入分別為4.68億元、4.79億元和6.31億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為5116.77萬(wàn)元、8294.39萬(wàn)元和11328.42萬(wàn)元。也就是說，其兩次現(xiàn)金分紅金額分別占到了同期歸母凈利潤(rùn)的48.86%和301.41%，合計(jì)金額更是超過了報(bào)告期3年累計(jì)的歸母凈利潤(rùn)金額。

需要指出的是，在此次IPO發(fā)行中，瑋言服飾計(jì)劃募資4.02億元，其中有1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，占募集資金比例的24.88%。

一邊大手筆分紅，一邊又要募集資金補(bǔ)充流動(dòng)性，瑋言服飾如此做法實(shí)在令人大跌眼鏡，用自己的資金擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，補(bǔ)充流動(dòng)性難道不香嗎？卻要在IPO前夕，將利潤(rùn)瓜分殆盡，再向市場(chǎng)募集資金，這豈不是授人以“上市為圈錢”的話柄？

銷售費(fèi)用長(zhǎng)期高企

庫(kù)存去化壓力較大

自2020年以來，A股已上市服裝企業(yè)受到疫情和經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩等因素影響，業(yè)績(jī)普遍走低，行業(yè)內(nèi)很多公司在高庫(kù)存、高成本等問題的影響下，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)了困難。對(duì)于那些尚未上市，且以線下實(shí)體店經(jīng)營(yíng)為主的服裝企業(yè)而言，經(jīng)營(yíng)狀況恐怕更不樂觀。

截至報(bào)告期末，瑋言服飾已在北京、上海、深圳等地開設(shè)線下銷售門店133家，其中直營(yíng)店62家，加盟店71家，在華潤(rùn)萬(wàn)象城、王府井、武商集團(tuán)、香港太古集團(tuán)、北京SKP、九龍倉(cāng)等系列店以及全國(guó)主要城市高端主流商圈或購(gòu)物中心均設(shè)有終端門店。同時(shí)，公司在天貓、唯品會(huì)、抖音、微信商城和京東等國(guó)內(nèi)知名電商平臺(tái)也開設(shè)了線上店鋪。

需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)，瑋言服飾來源于線下渠道的收入分別為3.81億元、2.96億元和4.16億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為81.53%、67.47%和72.01%，也就是說其大多數(shù)收入均來自于線下。這也意味著，后續(xù)若疫情影響因素仍在，其業(yè)績(jī)恐怕還會(huì)受到影響。

收入依賴于線下渠道，也導(dǎo)致瑋言服飾的銷售費(fèi)用長(zhǎng)期高企。對(duì)于服裝企業(yè)來說，店鋪?zhàn)饨?、勞?dòng)力成本、商場(chǎng)費(fèi)用、店鋪的裝修攤銷與折舊費(fèi)都會(huì)給企業(yè)帶來巨大的壓力，導(dǎo)致成本不斷攀升。招股書顯示，瑋言服飾的銷售費(fèi)用主要包括職工薪酬、裝修攤銷與折舊費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、商場(chǎng)費(fèi)用、托管費(fèi)和租賃費(fèi)等，報(bào)告期內(nèi)，其銷售費(fèi)用分別為2.01億元、1.99億元和2.67億元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為42.89%、41.44%和42.31%，而招股書披露的同行業(yè)可比公司的銷售費(fèi)用率均值分別為36.62%、38.86%和40.32%，顯然，其銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)超同行業(yè)公司均值。

雖然花費(fèi)在銷售上的支出長(zhǎng)期較高，但瑋言服飾的存貨規(guī)模仍舊不低。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為1.39億元、1.33億元和1.29億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為28.11%、21.44%和28.41%。大量存貨的存在，使得其不得不大幅計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，在前述周期內(nèi)，其分別計(jì)提了7015.46萬(wàn)元、7715.92萬(wàn)元和6462.49萬(wàn)元的跌價(jià)準(zhǔn)備。如此巨額的跌價(jià)準(zhǔn)備無疑會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)造成侵蝕。

需要注意的是，瑋言服飾的存貨中，產(chǎn)成品占比在報(bào)告期內(nèi)始終在八成以上，而其中有六成左右的庫(kù)存商品的賬齡在兩年以上，這就意味著其存貨的銷售狀況欠佳，很多存貨根本無法在短期內(nèi)銷售出去，后續(xù)想要清理庫(kù)存，存在不小的壓力。

因虛假?gòu)V告、產(chǎn)品質(zhì)量等問題

屢遭監(jiān)管部門處罰

品牌美譽(yù)度不但事關(guān)企業(yè)形象，對(duì)于中高檔服裝企業(yè)來說，與產(chǎn)品銷售情況也息息相關(guān)，因此，企業(yè)要愛護(hù)自己的“羽毛”，保護(hù)好自己的品牌，畢竟要想打造一個(gè)深受消費(fèi)者喜愛的品牌十分困難，但毀掉一個(gè)品牌卻是分分鐘的事。然而，《紅周刊》注意到，瑋言服飾卻因虛假?gòu)V告、產(chǎn)品質(zhì)量不達(dá)標(biāo)等問題而多次受到監(jiān)管部門處罰。

根據(jù)企查查網(wǎng)站查到的信息，早在2017年9月7日，瑋言服飾就曾因廣告違法行為被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)南山監(jiān)管局罰款300元。但瑋言服飾并沒有吸取教訓(xùn)，此后仍屢次違法違規(guī)被處罰。

2019年7月19日，深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)南山監(jiān)管局向瑋言服飾出具行政處罰告知書稱，公司在產(chǎn)品名稱中使用“有機(jī)”字樣用于天貓店鋪商品詳情頁(yè)的廣告宣傳，因涉案產(chǎn)品的原料未取得我國(guó)有機(jī)產(chǎn)品認(rèn)證，故此行為屬于發(fā)布虛假?gòu)V告的違法行為，被責(zé)令停止發(fā)布涉案廣告并罰款300元。

2019年9月17日，瑋言服飾再次因發(fā)布虛假產(chǎn)品說明的違法行為被深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局南山監(jiān)管局處罰。根據(jù)處罰決定書，公司經(jīng)營(yíng)的天貓店鋪，在休閑褲銷售頁(yè)面商品詳細(xì)信息欄目中，標(biāo)注的材質(zhì)成分與商品實(shí)物吊牌信息標(biāo)注的材質(zhì)成分不一致，屬于發(fā)布虛假商品說明，被南山監(jiān)管局責(zé)令改正違法行為，并作出警告的行政處罰。

瑋言服飾的上述違法事實(shí)是侵害消費(fèi)者權(quán)益行為，處罰依據(jù)為《侵害消費(fèi)者權(quán)益行為處罰辦法》第六條，經(jīng)營(yíng)者向消費(fèi)者提供有關(guān)商品或者服務(wù)的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面、準(zhǔn)確，不得有下列虛假或者引人誤解的宣傳行為：以虛假或者引人誤解的商品說明、商品標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)物樣品等方式銷售商品或者服務(wù)。

同時(shí)，瑋言服飾還存在產(chǎn)品不符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的情況。2021年2月26日，瑋言服飾子公司深圳原色因涉案中長(zhǎng)大衣不符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局龍華監(jiān)管局決定向深圳原色罰款14970元，并沒收違法所得727.23元。

除上述問題外，瑋言服飾還曾多次因稅務(wù)問題被處以行政處罰。比如，2019年6月20日，廣州瑋言服飾有限公司太古匯第二分公司、天河分公司均因個(gè)人所得稅申報(bào)期限逾期而被國(guó)家稅務(wù)總局廣州市天河區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所處罰；2019年7月24日和9月4日，瑋言服飾青島萬(wàn)象城二分店、南寧航洋一分店則均因丟失增值稅普通發(fā)票而被相關(guān)稅務(wù)部門處罰。由此來看，其財(cái)務(wù)管理方面也存在不少漏洞。

綜上可以看出，瑋言服飾在產(chǎn)品宣傳、產(chǎn)品質(zhì)量、財(cái)務(wù)管理等方面均存在不可回避的問題。如果瑋言服飾不能把控好產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)、規(guī)范產(chǎn)品宣傳、提高財(cái)務(wù)管理水平，即使投入再多的銷售費(fèi)用，恐怕也無法打造出優(yōu)秀的品牌。

關(guān)鍵詞： 銷售費(fèi)用 對(duì)賭協(xié)議