6月2日，顧地科技股份有限公司（以下簡稱“顧地科技”或“公司”）收到深圳證券交易所關(guān)于2022年年報的問詢函。問詢函要求顧地科技說明夢汽文旅不再納入公司合并財務報表導致公司凈資產(chǎn)增加的金額及具體計算過程；列示公司剝離夢汽文旅前后模擬測算的2022年度合并資產(chǎn)負債表、利潤表主要會計科目，并結(jié)合流動資產(chǎn)和流動負債的金額、流動比率，說明公司認為2022年度審計報告強調(diào)事項影響已消除的判斷是否審慎、合理等。

▲深交所問詢函截圖

問詢函稱，深交所在對顧地科技2022年年度報告(以下簡稱“年報”)進行審查的過程中，關(guān)注到如下事項：

(資料圖片)

1.年報顯示，顧地科技報告期末總資產(chǎn)為182,662.33萬元，顧地科技全資子公司阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發(fā)有限公司(以下簡稱“夢汽文旅”)報告期末總資產(chǎn)為70,895.40萬元，占你公司期末總資產(chǎn)的38.81%，凈資產(chǎn)為-75,419.16萬元，報告期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤-11,962.35萬元。2023年4月21日，顧地科技披露的《以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對全資子公司增資的公告》《關(guān)于出讓公司及子公司持有的阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發(fā)有限公司全部股權(quán)的公告》顯示，顧地科技及下屬公司擬將各自對夢汽文旅享有的債權(quán)(合計60,377萬元)轉(zhuǎn)為對夢汽文旅的股權(quán)，并將夢汽文旅100%股權(quán)以4元的價格出售給浙江萬陽旅游服務有限公司(以下簡稱“浙江萬陽”)。夢汽文旅模擬債轉(zhuǎn)股完成后的股東權(quán)益賬面值為-15,042.16萬元，對應評估值為-1,465.85萬元。2023年5月18日，顧地科技披露的《關(guān)于出讓公司及子公司持有的阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發(fā)有限公司全部股權(quán)并完成過戶登記的公告》顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成過戶登記。

顧地科技稱上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，萬洋集團有限公司(以下簡稱“萬洋集團”)為顧地科技2022年向特定對象發(fā)行股票項目的發(fā)行對象，如發(fā)行完成，萬洋集團將成為顧地科技控股股東，浙江萬陽系萬洋集團指定用于受讓標的公司股權(quán)的受讓方，浙江萬陽控股股東溫州聯(lián)程企業(yè)管理有限公司與萬洋集團具有一致行動關(guān)系。

顧地科技年審會計師對顧地科技2022年度財務報表出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見，強調(diào)事項段涉及顧地科技報告期末流動負債高于流動資產(chǎn)、夢汽文旅破產(chǎn)清算事項被法院受理和最終裁決的不確定性。2023年5月18日，顧地科技披露《2022年度審計報告帶強調(diào)事項段無保留意見涉及事項影響已消除的專項說明》稱，因夢汽文旅已完成工商變更登記，不再納入顧地科技合并財務報表范圍，顧地科技2022年度審計報告帶強調(diào)事項段無保留意見涉及的事項影響已消除。同日，顧地科技披露的《關(guān)于顧地科技股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函的回復》(以下簡稱“審核問詢函回復”)顯示，由于夢汽文旅在出表日的預計累計虧損高于公司對其的投資成本，因此在夢汽文旅出表后顧地科技的凈資產(chǎn)將增加，同時，顧地科技及其他子公司未對夢汽文旅的債務進行擔保或負有其他履約義務，夢汽文旅破產(chǎn)清算事項不會導致顧地科技或其他子公司承擔相關(guān)或有義務。審核問詢函回復還顯示，截至2022年末，夢汽文旅負債總額為146,314.55萬元，其中對顧地科技及下屬子公司負債60,377萬元，2022年夢汽文旅原值為5,632.41萬元的經(jīng)營資產(chǎn)被執(zhí)行抵債，顧地科技于2022年末在母公司及其他相關(guān)子公司單體報表層面將對夢汽文旅的債權(quán)全額計提壞賬準備。

請顧地科技：

(1)說明夢汽文旅不再納入顧地科技合并財務報表導致你公司凈資產(chǎn)增加的金額及具體計算過程；

(2)列示顧地科技剝離夢汽文旅前后模擬測算的2022年度合并資產(chǎn)負債表、利潤表主要會計科目，并結(jié)合流動資產(chǎn)和流動負債的金額、流動比率，說明顧地科技認為2022年度審計報告強調(diào)事項影響已消除的判斷是否審慎、合理；

(3)說明夢汽文旅經(jīng)營資產(chǎn)被執(zhí)行抵債的具體情況，結(jié)合夢汽文旅破產(chǎn)清算后對債權(quán)的預計清償順序、清償比例，說明你公司在出售夢汽文旅股權(quán)前選擇將對夢汽文旅60,377萬元債權(quán)轉(zhuǎn)股而非繼續(xù)持有出表后夢汽文旅債權(quán)以待清償?shù)脑蚣昂侠硇?，是否有利于保護顧地科技及中小股東合法權(quán)益；

(4)說明顧地科技或下屬子公司是否與浙江萬陽、萬洋集團、其他受萬洋集團控制或具有一致行動關(guān)系的主體存在其他尚未披露的協(xié)議安排，就夢汽文旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否存在其他尚未披露的利益安排。

請年審會計師對問題(1)(2)(3)進行核查并發(fā)表明確意見，請律師、獨立董事對問題(4)進行核查并發(fā)表明確意見。

2.年報顯示，顧地科技報告期末應收賬款賬面余額為29,969.35萬元，賬面價值為11,220.64萬元，其中應收統(tǒng)一石油化工有限公司(以下簡稱“統(tǒng)一石化”)、青海旅游投資集團股份有限公司(以下簡稱“青海旅游”)款項的金額分別為4,100萬元、2,400萬元，已全額計提壞賬準備。審核問詢函回復顯示，因夢汽文旅未能開展經(jīng)營、下游客戶需求放緩及核心人員大量離職等原因，顧地科技與主要應收款客戶合作無法持續(xù)，對統(tǒng)一石化等七家公司的應收賬款合計4,960萬元難以收回。

請顧地科技：

(1)結(jié)合顧地科技及下屬子公司與統(tǒng)一石化、青海旅游發(fā)生交易的商業(yè)背景、合同條款、實際銷售商品或服務情況、收入確認政策、交易對手方還款能力、已實施的催收措施，說明應收統(tǒng)一石化、青海旅游款項長期掛賬的原因及合理性，收入確認依據(jù)是否充分；

(2)列示顧地科技按組合計提壞賬準備的應收賬款中賬齡1年及以上應收賬款的主要內(nèi)容，包括但不限于交易發(fā)生時間、雙方交易主體、交易內(nèi)容、信用政策、長期掛賬原因及對其按組合計提壞賬準備的合理性；

(3)列示應收賬款壞賬準備通過核銷和其他方式發(fā)生變動的明細。

請年審會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

3.年報顯示，顧地科技報告期末其他應收款賬面余額為27,410.27萬元，賬面價值為7,409.40萬元，其中應收阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“阿盟文旅”)、中和金拓(北京)投資管理有限公司(以下簡稱“中和金拓”)、董大洋款項的金額分別為11,333.11萬元、5,616.70萬元、3,150.00萬元。

審核問詢函回復顯示，夢汽文旅將6,000萬元定金匯入阿拉善盟夢想航空文化控股有限公司(以下簡稱“夢想航空”)指定的資產(chǎn)代建方阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“文旅投”)賬戶，夢想航空系該筆款項的還款義務人，文旅投等單位和個人承擔擔保責任，顧地科技對上述定金全額計提壞賬準備。顧地科技還向文旅投提供了5,000萬元經(jīng)營借款，顧地科技稱文旅投資本實力較強，對該筆借款本金及其利息按賬齡計提壞賬準備。夢汽文旅被申請破產(chǎn)清算后，將相關(guān)預付采購款項轉(zhuǎn)入其他應收款核算，并全額計提壞賬準備。顧地科技應收中和金拓款項系中和金拓2017年8月購買顧地科技持有的邯鄲顧地塑膠有限公司(以下簡稱“邯鄲顧地”)和河南顧地塑膠有限公司(以下簡稱“河南顧地”)股權(quán)并承擔邯鄲顧地、河南顧地對顧地科技應付款項代償義務所形成。

請顧地科技：

(1)結(jié)合夢汽文旅與阿盟文旅、文旅投簽訂協(xié)議的具體條款內(nèi)容和擔保方信息，說明顧地科技是否已就對阿盟文旅應收款要求文旅投等主體承擔擔保責任，并說明顧地科技對該筆應收款全額計提壞賬準備的原因及合理性；

(2)說明顧地科技在認為文旅投資本實力較強的情況下，對文旅投應收款長期掛賬的原因及合理性，并說明顧地科技對阿盟文旅應收款、對文旅投應收款計提壞賬準備方式和比例存在差異的原因及合理性；

(3)結(jié)合相關(guān)交易對手方信息、采購內(nèi)容、合同條款，說明顧地科技在夢汽文旅被申請破產(chǎn)清算后，將預付款項轉(zhuǎn)入其他應收款核算并全額計提壞賬準備的原因及合理性，交易對手方對預付款項履約或退還款項是否與夢汽文旅破產(chǎn)事項相沖突；

(4)結(jié)合中和金拓收購邯鄲顧地和河南顧地股權(quán)的合同條款、原支付計劃、邯鄲顧地和河南顧地的還款能力，說明邯鄲顧地、河南顧地未能償還對顧地科技應付款項的原因及顧地科技對上述三方分別采取的催收措施；

(5)結(jié)合董大洋向顧地科技支付款項的原有計劃、履約能力、期后還款情況，說明截至復函日已收到董大洋款項情況，相關(guān)款項是否已逾期，相應壞賬準備計提是否充分。

請年審會計師對問題(1)(2)(3)(5)進行核查并發(fā)表明確意見，請律師對問題(1)(4)進行核查并發(fā)表明確意見。

4.年報顯示，顧地科技報告期末凈資產(chǎn)為2,224.91萬元，固定資產(chǎn)賬面價值為52,274.30萬元，在建工程賬面價值為45,108.08萬元，無形資產(chǎn)賬面價值為15,839.58萬元，報告期內(nèi)上述三項資產(chǎn)均未新增減值準備，顧地科技2021年度計提資產(chǎn)減值損失37,101.18萬元。

請顧地科技結(jié)合夢汽文旅固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)的賬面余額、減值測試計算過程、賬面價值、具體資產(chǎn)構(gòu)成和在顧地科技2022年度合并資產(chǎn)負債表中對應科目賬面余額的占比以及顧地科技主營業(yè)務產(chǎn)能利用率變動的情況，說明顧地科技對固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)的減值準備計提是否充分、合理，是否存在規(guī)避《股票上市規(guī)則(2023年修訂)》第9.3.1條第一款第(二)項規(guī)定的需被實施退市風險警示的情形。

請年審會計師核查發(fā)表明確意見。

5.年報顯示，顧地科技報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入105,571.08萬元，同比下降29.28%，扣非凈利潤為-11,265.23萬元，塑料制造業(yè)毛利率為14.21%，較上年同期上升3.44個百分點，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4,157.76萬元，同比上升228.91%。顧地科技報告期內(nèi)發(fā)生財務費用4,834.66萬元，顧地科技2022年三季度報告顯示，顧地科技前三季度發(fā)生財務費用5,860.69萬元。

請顧地科技：

(1)結(jié)合產(chǎn)品和原材料價格走勢、產(chǎn)品成本構(gòu)成、同行業(yè)可比公司業(yè)績等情況，說明顧地科技報告期內(nèi)營業(yè)收入下降的原因，并說明在營業(yè)收入下降的情況下，塑料制造業(yè)毛利率、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額上升的原因及合理性；(2)結(jié)合顧地科技主要生產(chǎn)基地的分布、不同區(qū)域產(chǎn)品成本構(gòu)成、同行業(yè)公司向我國中部、西部等地區(qū)擴產(chǎn)的情況，說明你公司分地區(qū)營業(yè)收入、毛利率變化趨勢存在差異的原因及合理性；

(3)說明顧地科技年報分季度主要財務指標表格中列示經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額數(shù)據(jù)與報告期內(nèi)定期報告披露數(shù)據(jù)存在差異的原因；

(4)結(jié)合交易主體、借款金額和利率等情況，說明顧地科技報告期內(nèi)財務費用金額小于報告期前三季度財務費用金額的原因及合理性；

(5)請年審會計師結(jié)合《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》，以及公司的盈利能力、營運能力、償債能力(包括剔除夢汽文旅影響后)，說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，未作出公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的判斷是否審慎、合理，是否存在規(guī)避《股票上市規(guī)則(2023年修訂)》第9.8.1條第(七)項規(guī)定的需被實施其他風險警示而出具不恰當審計意見的情形。

6.年報顯示，顧地科技報告期末使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值為148.88萬元。

請顧地科技結(jié)合年報中披露的融資租入固定資產(chǎn)相關(guān)會計政策，說明上述會計政策是否符合《企業(yè)會計準則第21號——租賃》的規(guī)定，并結(jié)合顧地科技租入資產(chǎn)的基本情況，說明顧地科技自2021年度起對固定資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)的相應會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

請年審會計師核查發(fā)表明確意見。

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