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繼去年業(yè)績爆雷后，日發(fā)精機（002520.SZ）上半年再爆虧損。曾經(jīng)的數(shù)控機床龍頭早已風光不再，股價跌至僅剩5元，市值僅余44.65億元。

(相關(guān)資料圖)

值得注意的是，日發(fā)精機的轉(zhuǎn)折點發(fā)生在并購Airwork公司之后。彼時公司希望借助此次并購，延伸航空產(chǎn)業(yè)價值鏈，為上市公司提供持續(xù)業(yè)績增長動力。可惜事與愿違，收購完成后公司股價業(yè)績并未起飛，反而不斷墜落。

不僅如此，此次并購還為上市公司帶來源源不斷的麻煩：大量商譽積攢、承諾業(yè)績從未達標、補償遲遲不到位。同時，公司處置上述利空的過程中，還曾多次被外界質(zhì)疑利益輸送，延遲信披、計提減值等舉動也被懷疑配合控股股東減持。

直到2022年年底，公司貼錢甩賣Airwork涉及直升機業(yè)務的所有全資子公司。彼時公司航空板塊利空頻出，積年累月陣痛頻發(fā)拖累了業(yè)績。此時上市公司突然出售股權(quán)，甩包袱意愿明顯。

即便出售了股權(quán)，也不代表利空完全出清。當年收購遺留下來的問題，如今已經(jīng)激化成為一場母子公司之間對簿公堂的事件。而根據(jù)訴訟內(nèi)容及普遍規(guī)律來看，通常這類訴訟進程極其緩慢，甚至可以用曠日持久來形容。這種情況下，日發(fā)精機想要從收購泥潭中迅速脫身，實現(xiàn)利空出清，并非易事。

持續(xù)虧損，跨界并購后遺癥難消

半年度業(yè)績預告顯示，日發(fā)精機上半年歸母凈利潤虧損4100萬元-6100萬元，扣非凈利潤虧損4700萬元-6700萬元。業(yè)績虧損的原因，主要源于公司并購的兩家境外公司、以及以此重組拓展的航空航天制造業(yè)務上。

值得注意的是，正是當年重金收購Airwork公司，為如今日發(fā)精機的經(jīng)營困局埋下禍端。

首先，上市公司收購Airwork股權(quán)產(chǎn)生大量商譽。

據(jù)悉，Airwork原是一家位于新西蘭的上市公司，主要從事民航貨運飛機的設(shè)計改造、維護及租售等。2017年12月，Airwork被日發(fā)集團（上市公司控股股東）以13.35億元的價格全面要約收購。根據(jù)私有化日airwork公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值6.67億元，產(chǎn)生6.68億元商譽。

2018年12月，日發(fā)精機以12.5億元的價格購買日發(fā)捷航投資有限公司（以下簡稱“捷航投資”）100.00%股權(quán)，間接控股Airwork公司100.00%股權(quán)。此次交易定價所依據(jù)的評估基準日期為2018年3月31日，距離日發(fā)集團完成對Airwork的收購，不超過4個月時間。以此判斷，上市公司承接了當初控股股東對Airwork收購產(chǎn)生的高商譽。

其次，控股股東承諾業(yè)績從未達標，補償一再拖欠。

彼時，日發(fā)集團做出業(yè)績承諾，承諾Airwork公司2018年-2021年的扣非凈利潤分別不低于2050萬、2450萬、3000萬和3250萬新西蘭元。此后，因受全球公共衛(wèi)生事件的影響，日發(fā)精機與日發(fā)集團簽訂《盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》，雙方同意對Airwork公司的業(yè)績承諾期進行調(diào)整，2020年不再進行業(yè)績承諾，而是將業(yè)績承諾期延后至2021年和2022年。

就業(yè)績完成情況來看，Airwork公司在2018年、2019年、2021年的業(yè)績承諾完成比例分別為98.72%、98.96%、15.58%，日發(fā)集團也依約兌現(xiàn)股份補償。

然而到了2022年，久未完成業(yè)績指標的Airwork業(yè)績補償規(guī)模進一步擴大：Airwork公司經(jīng)審核的扣非凈利潤為-4374萬新西蘭元，與承諾的業(yè)績相差7624萬新西蘭元，相關(guān)資產(chǎn)及商譽減值直接導致上市公司2022年業(yè)績爆雷。

相關(guān)公告披露，受俄烏沖突影響，2022年Airwork公司有5架飛機被扣留在俄羅斯境內(nèi)。截至目前，索賠一事仍無實質(zhì)性進展。

7月6日，日發(fā)精機在接受機構(gòu)線上調(diào)研時表示，Airwork公司目前仍有5架飛機被扣留在俄羅斯境內(nèi)，公司及Airwork公司曾以多種方式試圖取回上述飛機，但均未能成功。Airwork公司后續(xù)將根據(jù)事態(tài)進展情況，按照保險協(xié)議提請索賠事宜，盡可能地降低損失。

對簿公堂，難言利空出盡

相關(guān)公告顯示，2022年12月，Airwork公司將其涉及直升機業(yè)務的所有全資子公司（以下簡稱“直升機業(yè)務公司”）100%股權(quán)出售。彼時，公司航空板塊利空頻出，正值多事之秋，此時出售股權(quán)，甩包袱意味明顯。

然而股權(quán)出售完成，不代表利空完全出清。根據(jù)上市公司與日發(fā)集團簽署的一系列盈利補償協(xié)議及畢馬威華振會計師事務所出具的審核報告，日發(fā)集團2022年應補償股份數(shù)為1.06億股，且應補償現(xiàn)金金額合計為3.9億元。

為督促對方履約，日發(fā)精機分別于2023年5月5日與2023年5月12日向日發(fā)集團發(fā)送通知，要求對方履行2022年度未完成業(yè)績承諾的補償義務。面對上市公司的多番追償，日發(fā)集團均以受西方地緣政治沖突、全球公共衛(wèi)生事件等客觀因素影響為由，要求調(diào)整或者減免其補償義務。

對此，日發(fā)精機并不認可。在多番追討協(xié)商無果之下，日發(fā)精機最終對控股股東提起訴訟，要求日發(fā)集團嚴格履行業(yè)績補償約定。公告顯示，日發(fā)精機已于2023年6月8日收到浙江省杭州市中級人民法院送達的《案件受理通知書》。

那么，多年宿疾真能一朝拔除嗎？即便訴諸法律，上市公司能否追償成功仍有待觀察。

首先，訴訟大戰(zhàn)不乏敗訴案例。鈦媒體App注意到，上市公司佛燃能源于5月30日公告稱，其全資子公司華兆能于近日收到法院出具的《民事判決書》，華兆能作為原告提出的相關(guān)業(yè)績補償申請未獲法院支持，涉案金額為1600.72萬元。對此，佛燃能源表示將依法提起上訴。

其次，訴訟拉鋸戰(zhàn)所耗費的時間成本亦需考慮。例如，拉鋸4年的清水源收購踩雷案，在近日官宣獲得階段性勝利后，再次陷入等待。5月16日公告顯示，該公司近日收到《民事判決書》，判決被告于本判決生效后三十日內(nèi)支付原告清水源業(yè)績補償款3.69億元。然而，8月9日清水源在互動平臺表示：“該案件目前對方已上訴，待終審判決生效后，由司法機關(guān)根據(jù)終審判決結(jié)果對相關(guān)款項進行追繳?！?/p>

此外，即便判決結(jié)果生效，也無法保證賠償立即執(zhí)行。這里不再贅述。

有投資者7月27日在互動平臺對日發(fā)精機提問：“申請的訴求賠付款，什么時候開庭，有準確日子嗎？”對此，公司董秘回復稱：“公司尚未收到業(yè)績補償訴訟的開庭通知，公司將根據(jù)后續(xù)進展情況及時履行信息披露義務?！?/p>

目前距離日發(fā)精機追償案件被受理已過去2個月余，法院判決結(jié)果如何、日發(fā)精機能否拿回補償、中間耗時多久，一切仍是未知。

利益輸送拷問背后，控股股東資金狀況堪憂

另一邊，作為欠債方的日發(fā)集團，是否有能力償還欠款也有待觀察。

根據(jù)6月13日披露的質(zhì)押公告顯示，截至2023年3月31日，日發(fā)集團資產(chǎn)負債率為75.56%。

公司控股股東日發(fā)集團及其一致行動人吳捷合計質(zhì)押公司股份數(shù)量為2.47億股，占其合計持有公司股份數(shù)量的比例為94.65%。其中日發(fā)集團質(zhì)押占其所持股份的比例為93.57%，吳捷質(zhì)押占其所持股份的比例為100%。

本次股份質(zhì)押用途為補充質(zhì)押。日發(fā)精機表示，因目前存在業(yè)績補償事項，公司無法判斷是否會出現(xiàn)因股份質(zhì)押風險引發(fā)公司控制權(quán)變更的風險。

鈦媒體App注意到，吳捷自2022年9月19日質(zhì)押3250萬股股份后，股權(quán)質(zhì)押率至今一直為100%。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，無論是控股股東日發(fā)集團還是一致行動人吳捷，其質(zhì)押股份均有不同程度跌幅。截至8月17日收盤，二者合計質(zhì)押股份至今跌幅為23.57%。

市場分析人士認為，過高的質(zhì)押比例，會加重股東的債務負擔。一旦跌破平倉線，可能會引起股價大幅下跌，從而進一步加重控股股東債務負擔。

回顧上市公司處置Airwork資產(chǎn)的過程，一再挑動監(jiān)管方及投資者的敏感神經(jīng)。

6月28日晚間日發(fā)精機發(fā)布公告稱，為滿足Airwork公司的經(jīng)營發(fā)展需要，公司以自有或自籌資金4400萬美元對 Airwork公司進行增資。

面對這樣一家長期虧損、已被資產(chǎn)優(yōu)化的公司，日發(fā)精機為何還要斥巨資對其增資？此舉直接引發(fā)投資者對于公司“掏空股東、利益輸送”的質(zhì)疑。

類似拷問在今年5月8日深交所的年報問詢函中也出現(xiàn)過。由于在出售直升機業(yè)務公司交易中，Airwork公司損失3.03億元，深交所要求公司說明本次出售價格的公允性、免除內(nèi)部往來款和運營資金補差價的原因及合理性，是否符合商業(yè)慣例，是否存在利益輸送情形。

表面上，Airwork公司將其涉及直升機業(yè)務公司100%股權(quán)出售，出售價格為3.06億元，高于直升機公司凈資產(chǎn)2.25億元。事實上，交割前上市公司已免除內(nèi)部往來款3.50億元；此外，因運營資本不足4,160萬新西蘭元，公司退回交易對手方460萬新西蘭元，最終導致Airwork公司資產(chǎn)處置損失3.03億元。

換句話說，日發(fā)精機上述交易相當于割肉大甩賣。

除了資本運作方面多次被質(zhì)疑利益輸送外，日發(fā)精機的信披瑕疵也被投資者詬病。

據(jù)2022年年報披露，本年度7-9號飛機因西方地緣政治沖突自2022年3月被扣留在俄羅斯境內(nèi)。然而，直到2022年4月27日深夜，日發(fā)精機才在2021年年報中首度披露飛機被扣事項，且遲至2022年10月27日晚，才在2022年第三季度財報中披露計提巨額資產(chǎn)減值。

值得注意的是，在Airwork公司提出與俄羅斯方面終止合作到日發(fā)精機最終完成計提減值為止的6個月時間里，控股股東日發(fā)集團及其一致行動人曾有連續(xù)大筆減持公司股份的行為。

結(jié)合控股股東的資金狀況、所面臨的業(yè)績補償追討，很難不令人聯(lián)想到上市公司延遲信披、減值計提，是為配合控股股東減持。（本文首發(fā)于鈦媒體App，作者｜馬瓊，編輯｜劉敏）

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