本文來(lái)源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：盧泳志

來(lái)源：圖蟲創(chuàng)意

這一次，中國(guó)信達(dá)減持方正證券會(huì)動(dòng)真格的嗎？

(資料圖片僅供參考)

7月31日晚，方正證券公告稱，該公司第三大股東中國(guó)信達(dá)擬以集中競(jìng)價(jià)的方式減持該公司股份不超過約1.65億股，約占總股本的2%。按當(dāng)天收盤價(jià)7.24元/股計(jì)算，擬減持股份市值約11.92億元。

公告指出，中國(guó)信達(dá)減持計(jì)劃為6個(gè)月，即2023年8月23日至2024年2月22日。截至公告披露日，中國(guó)信達(dá)持有方正證券股份7.10億股，占該公司總股本的 8.62%，股份來(lái)源為協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得。

方正證券對(duì)此表示，減持計(jì)劃系中國(guó)信達(dá)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要等自主決定，在減持期間，中國(guó)信達(dá)將結(jié)合市場(chǎng)情況、股價(jià)表現(xiàn)以及相關(guān)規(guī)定等因素，決定是否實(shí)施以及如何實(shí)施本次股份減持計(jì)劃，實(shí)際減持?jǐn)?shù)量和減持價(jià)格存在不確定性。

一位證券從業(yè)人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，股東減持可能因?yàn)楣蓶|想要套現(xiàn)獲利或調(diào)整資產(chǎn)配置，如果被減持可能會(huì)給方正證券帶來(lái)一定的負(fù)面影響，例如股價(jià)下跌或市場(chǎng)信心受損。

8月1日，方正證券報(bào)收7.15元/股，降幅1.11%，總市值約596億元。

中國(guó)信達(dá)的進(jìn)場(chǎng)與減持

方正證券成立于1988年，前身為浙江省證券公司，于2011年8月10日在上海證券交易所成功上市。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解，方正證券面臨的股權(quán)問題，源于9年前一起收購(gòu)案。2014年8月，方正證券公告稱，公司將以發(fā)行股份的方式收購(gòu)民族證券100%股權(quán)，按6.09元/股的價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)金額高達(dá)129.84億元。

2002年4月，民族證券由5家公司共同出資成立，后經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。在本次交易完成后，民族證券成為方正證券全資子公司。

與此同時(shí)，民族證券大股東政泉控股也成為方正證券二股東，持有18.00億股方正證券股份，占總股本的21.86%。

不過，2014年報(bào)顯示，因股東之間對(duì)方正證券董事會(huì)改選存在分歧，導(dǎo)致并購(gòu)后的整合未達(dá)預(yù)期。截至2014年12月31日，方正證券并沒有取得民族證券的控制權(quán)，同時(shí)也未將民族證券納入2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表。

直至2015年8月19日，方正證券才取得民族證券的實(shí)際控制權(quán)。正是這起收購(gòu)案，為日后中國(guó)信達(dá)“入場(chǎng)”埋下了伏筆。

2020年8月，方正證券發(fā)布簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。中國(guó)信達(dá)為方正東亞·政泉控股信托貸款單一資金信托，以及方正東亞·政泉控股資產(chǎn)收益權(quán)投資（一期）（二期）單一資金信托的受益人，信托計(jì)劃的底層資產(chǎn)為國(guó)通信托對(duì)政泉控股的不良債權(quán)。

由于政泉控股未能如期還款，國(guó)通信托作為受托人向武漢仲裁委員會(huì)提起仲裁。最終，大連中院裁定將政泉控股持有的7.1億股方正證券股票用于抵償國(guó)通信托對(duì)政泉控股享有的民事債權(quán)。作為信托計(jì)劃受益人，中國(guó)信達(dá)獲得該部分抵債資產(chǎn)。

2021年9月，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國(guó)信達(dá)成為方正證券主要股東。當(dāng)年12月，國(guó)通信托與中國(guó)信達(dá)就上述信托財(cái)產(chǎn)原狀分配事項(xiàng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將上述公司股份轉(zhuǎn)讓給中國(guó)信達(dá)，中國(guó)信達(dá)正式成為方正證券股東。

由于中國(guó)信達(dá)主營(yíng)從事不良資產(chǎn)為主，逐步按照監(jiān)管要求回歸主業(yè)。因此，在入主方正證券1年后，2022年11月4日，中國(guó)信達(dá)拋出減持計(jì)劃，擬在半年內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份不超過1.65億股，約占公司總股本的2%。

不過，今年5月30日，方正證券披露，截至減持期屆滿，中國(guó)信達(dá)“一股未賣”。對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士分析指出，中國(guó)信達(dá)此前擬減持方正證券股份但未實(shí)施可能是因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)狀況發(fā)生變化，或者計(jì)劃調(diào)整被推遲，亦或是受到市場(chǎng)因素的影響。

三大股東加持卻無(wú)實(shí)控人

除了上述股權(quán)問題，方正證券控股股東方正集團(tuán)的重整計(jì)劃也備受外界關(guān)注。

2021年7月，方正證券公告稱，根據(jù)北京一中院的裁定及生效的重整計(jì)劃，方正集團(tuán)及其一致行動(dòng)人方正產(chǎn)控持有的股份將全部轉(zhuǎn)入擬設(shè)立的新方正集團(tuán)，控股股東擬變更為新方正集團(tuán)。

此外，公告顯示，中國(guó)平安或其下屬全資主體將以自有資金370.5億-507.5億元對(duì)價(jià)受讓新方正集團(tuán)51.1%-70%股權(quán)，取得絕對(duì)控制權(quán)。

2021年10月，新方正集團(tuán)設(shè)立完成；2022年1月，中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)同意中國(guó)平安全資子公司平安人壽投資新方正集團(tuán)。

2022年12月20日，中國(guó)平安發(fā)布公告，此前，平安人壽代其參與北大方正集團(tuán)實(shí)質(zhì)合并重整案，并簽署《重整投資協(xié)議》，平安人壽出資約482億元，受讓新方正集團(tuán)約66.51%股權(quán)。

至此，中國(guó)平安正式成為新方正集團(tuán)控股股東，持股66.51%；以珠海華發(fā)集團(tuán)為代表的珠海國(guó)資成為二股東，持股28.50%；其余4.99%新方正集團(tuán)股權(quán)，為債權(quán)人持股平臺(tái)。

與此同時(shí)，方正證券也形成了一個(gè)強(qiáng)大的股東格局，第一大股東為中國(guó)平安，持股28.71%；第二大股東為全國(guó)社?；?，持股13.24%；第三大股東為中國(guó)信達(dá)，持股8.62%。不過，因中國(guó)平安無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人，方正證券也處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

隨后，1月9日，方正證券召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，表決通過林鐘高為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事，宋洪軍、張路、李巖為第四屆董事會(huì)董事。其中，林鐘高與李巖由新方正集團(tuán)提名，宋洪軍和張路則由社?；鸷托胚_(dá)資產(chǎn)提名。

不難看出，此次補(bǔ)選的3名董事均為三方股東派出。無(wú)論從股東構(gòu)成，還是從董事會(huì)成員來(lái)看，方正證券已經(jīng)形成“三足鼎力”之勢(shì)。

兩大證券同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)如何解決？

在方正集團(tuán)重整進(jìn)程中，方正證券與平安證券合并的消息屢屢傳出。方正證券股權(quán)變更后，與平安證券均屬中國(guó)平安旗下，關(guān)系更進(jìn)一步。

不過，根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》“一參一控”規(guī)定，一家機(jī)構(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金管理公司數(shù)量不得超過2家，其中控股基金管理公司數(shù)量不得超過1家。

方正證券曾對(duì)此表示，各方將本著保障上市公司全體股東利益的原則，在維護(hù)廣大股東尤其中小股東利益的前提下，通過合法合規(guī)的方式，解決方正證券與平安證券的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

在業(yè)界看來(lái)，為滿足“一參一控”政策要求，方正證券可能會(huì)和平安證券合并，或?qū)⑵桨沧C券借殼方正證券上市，以此解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

今年一季度，方正證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17.73億元，同比增長(zhǎng)6.30%；歸母凈利潤(rùn)5.56億元，同比增長(zhǎng)16.55%。截至3月底，方正證券總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為1936.21億元、445.12億元。

平安證券方面，2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入134.09億元，歸母凈利潤(rùn)44.48億元。截至2022年底，平安證券的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為2620.03億元、455.73億元。

從資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，平安證券總資產(chǎn)體量以及凈利潤(rùn)優(yōu)于方正證券。從業(yè)務(wù)來(lái)看，平安證券資管和投行業(yè)務(wù)表現(xiàn)略勝一籌；方正證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)略微優(yōu)先，營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量遠(yuǎn)超平安證券。

天使投資人、互聯(lián)網(wǎng)專家郭濤在接受采訪時(shí)表示，平安證券從中國(guó)平安集團(tuán)分拆后并入方正證券，實(shí)現(xiàn)A股上市的可行性較高。如果兩家券商合并，市場(chǎng)份額將進(jìn)入第一梯隊(duì)，競(jìng)爭(zhēng)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，也有可能實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的效果。

一位券商行業(yè)資深人士認(rèn)為，平安證券吸收合并方正證券的可能性很大，或者更名為一家新的券商，若成功整合為新券商，凈資本規(guī)模將位居行業(yè)前列。另外，中國(guó)平安的整合能力非常強(qiáng)大，這一點(diǎn)在平安銀行整合深發(fā)展的過程中已然充分展示。

不過，方正證券董事長(zhǎng)施華曾回應(yīng)此事表示，與平安證券的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，方正證券會(huì)與各方一起，嚴(yán)格依照金融監(jiān)管部門的規(guī)定、指引，開展相關(guān)工作。后續(xù)有新的進(jìn)展，將會(huì)及時(shí)披露。

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