市值近600億的工程機(jī)械巨頭中聯(lián)重科（000157.SZ）近期“大動(dòng)作”明顯。

【資料圖】

跨界

收購(gòu)

路暢

科技，業(yè)績(jī)承諾仍需注意

二、作為路暢科技前控股股東、實(shí)控人的郭秀梅，于2022年2月7日出具《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》，承諾在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后將放棄其所持全部剩余股份（4299.97萬(wàn)股，持股比例35.83%）的表決權(quán)。

三、后續(xù)，中聯(lián)重科將向路暢科技全體股東發(fā)起部分要約，擬收購(gòu)股份的比例不低于路暢科技總股本的18.83%，承諾方將根據(jù)中聯(lián)重科的要求積極提供支持和配合，以確保中聯(lián)重科在要約收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟械穆窌晨萍脊煞荼壤簧儆?8.82%。

其中，在上述一、二步驟完成后，中聯(lián)重科將成為路暢科技單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，即成為后者的控股股東；同時(shí)，由于中聯(lián)重科無(wú)實(shí)際控制人，路暢科技也將變更為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

為鞏固控制權(quán)，此后不久中聯(lián)重科發(fā)起對(duì)路暢科技的要約收購(gòu)。截至2022年5月要約收購(gòu)期滿，中聯(lián)重科合計(jì)取得路暢科技6458.4萬(wàn)股股份，占后者總股本的53.82%，其對(duì)于路暢科技的控制地位進(jìn)一步加強(qiáng)。雖然完成收購(gòu)，但是在收購(gòu)路暢科技的交易細(xì)節(jié)方面仍有許多地方值得注意。

當(dāng)初，為推動(dòng)交易的完成，路暢科技原實(shí)控人郭秀梅夫婦作出過(guò)業(yè)績(jī)承諾。履行業(yè)績(jī)承諾的主體為公司全資子公司南陽(yáng)暢豐新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南陽(yáng)暢豐”），要求南陽(yáng)暢豐在2022年度、2023年度、2024年度每一年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)總額應(yīng)不低于2500萬(wàn)元。若南陽(yáng)暢豐未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)基準(zhǔn)，則承諾方將向中聯(lián)重科作出補(bǔ)償。

在此次交易的業(yè)績(jī)承諾中，雙方僅約定針對(duì)南陽(yáng)暢豐的承諾和差額補(bǔ)足義務(wù)?？梢?jiàn)，中聯(lián)重科在收購(gòu)路暢科技的業(yè)績(jī)對(duì)賭安排上，似乎更加看重南陽(yáng)暢豐的表現(xiàn)。不過(guò)，南陽(yáng)暢豐主要產(chǎn)品是礦渣微粉，該業(yè)務(wù)跟智能駕駛甚至路暢科技的主業(yè)汽車電子業(yè)務(wù)并沒(méi)有關(guān)系，并且和中聯(lián)重科戰(zhàn)略也是南轅北轍，為何被其看重？

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年—2022年南陽(yáng)暢豐銷售礦渣微粉實(shí)現(xiàn)收入分別0.78億元、1.8億元、2.04億元、1.81億元，而2022年凈利潤(rùn)已超2500萬(wàn)元。從上述數(shù)據(jù)來(lái)看，未來(lái)每年實(shí)現(xiàn)2500萬(wàn)元的凈利潤(rùn)可能并不難，那么此業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)是否設(shè)定過(guò)低？而且經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)單計(jì)算，三年保底盈利共計(jì)為7500萬(wàn)元，那么斥資7.8億元去收購(gòu)路暢科技劃算？

此外，各方還承諾將盡最大努力促使路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)于業(yè)績(jī)考核期內(nèi)每一年度，經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入總額不低于1.5億元，經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)總額不低于目標(biāo)公司2021年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬母公司凈利潤(rùn)總額。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，路暢科技的經(jīng)營(yíng)在2016年上市后就開(kāi)始走下坡路。公司2016年?duì)I業(yè)收入為7.22億元，上市后徘徊三年，到2020年大降到4.93億元，2021年繼續(xù)降低到4.1億元，而2022年為3.41億元。以2022年為例，路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)營(yíng)收已超1.5億元，可能難度不是很大。

但是，關(guān)鍵是其歸屬母公司凈利潤(rùn)要達(dá)到目標(biāo)可能比較難。畢竟，近年來(lái)路暢科技?xì)w母凈利潤(rùn)的表現(xiàn)呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，從2020年接近8000萬(wàn)元，然后降低至2021年的524萬(wàn)元，2022年進(jìn)一步下降至329萬(wàn)元。

值得注意的是，在此次收購(gòu)前夕，南陽(yáng)暢豐因虛報(bào)投資規(guī)模而遭到統(tǒng)計(jì)部門的行政處罰。據(jù)路暢科技2020年年報(bào)披露，南陽(yáng)暢豐當(dāng)年投資8000萬(wàn)-10000萬(wàn)元建設(shè)冶金廢渣超細(xì)粉環(huán)保新材料項(xiàng)目（下稱細(xì)粉項(xiàng)目）。但據(jù)河南省統(tǒng)計(jì)局2021年12月份的一份《行政處罰告知書(shū)》顯示，南陽(yáng)暢豐在上報(bào)《5000萬(wàn)元及以上固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目情況》表時(shí)，其細(xì)粉項(xiàng)目2020年全年投資額虛報(bào)達(dá)2320萬(wàn)元，虛報(bào)比例達(dá)67.1%。對(duì)此，河南統(tǒng)計(jì)局?jǐn)M對(duì)南陽(yáng)暢豐處以2萬(wàn)元的行政罰款并將其認(rèn)定為一般失信企業(yè)。而且，這并非南陽(yáng)暢豐收到的首張罰單。更早前的2019年8月，南陽(yáng)暢豐還因未辦理環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批手續(xù)而擅自開(kāi)工而遭到西峽縣環(huán)保局的行政處罰。

那么上述南陽(yáng)暢豐所遺留的問(wèn)題是否會(huì)給未來(lái)中聯(lián)重科資本運(yùn)作增添潛在風(fēng)險(xiǎn)？

子公司借殼上市，分拆前股東突擊入股

1月16日，中聯(lián)重科公告，擬分拆所屬子公司中聯(lián)高機(jī)，通過(guò)與路暢科技進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)在深交所上市。路暢科技則公告，將通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)，同時(shí)發(fā)行股份募集配套資金，交易構(gòu)成路暢科技重大資產(chǎn)重組。本次交易完成后，中聯(lián)高機(jī)將成為路暢科技全資子公司，中聯(lián)重科仍為路暢科技的控股股東。

據(jù)最新預(yù)案介紹，本次發(fā)行股票價(jià)格為23.89元，中聯(lián)高機(jī)100%股權(quán)的交易價(jià)格為94.24億元。路暢科技發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)成功實(shí)施后，擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)33.5億元。其中，23.5億元擬將用于補(bǔ)充路暢科技和中聯(lián)高機(jī)流動(dòng)資金或償還債務(wù)、10億元用于墨西哥生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目。

預(yù)案稱，深耕機(jī)械裝備主業(yè)，推動(dòng)高空作業(yè)平臺(tái)板塊發(fā)展是中聯(lián)重科本次分拆中聯(lián)高機(jī)重組上市的目的之一。

公開(kāi)資料顯示，中聯(lián)高機(jī)成立于2012年3月，注冊(cè)資金8.14億元。

股權(quán)架構(gòu)方面，中聯(lián)重科持股61.43%，一致行動(dòng)人北京中聯(lián)重科產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持股3.26%。另外，工商信息變更信息顯示，2022年10月25日、2022年12月30日，中聯(lián)高機(jī)進(jìn)行兩次股東變更，部分機(jī)構(gòu)股東在分拆上市前可能“突擊入股”。

在經(jīng)營(yíng)方面，中聯(lián)高機(jī)從事高空作業(yè)機(jī)械，主要產(chǎn)品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)平臺(tái)，廣泛應(yīng)用于建筑工程、市政橋梁、廠房場(chǎng)館建設(shè)維護(hù)、設(shè)備安裝等領(lǐng)域。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近三年，中聯(lián)高機(jī)業(yè)績(jī)激增。據(jù)未審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2020年—2022年，中聯(lián)高機(jī)總資產(chǎn)分別為10.66億元、35.77億元、66.34億元；營(yíng)業(yè)收入分別為10.5億元、29.47億元和45.5億元，凈利潤(rùn)分別為2936.28萬(wàn)元、2.32億元和6.4億元。

據(jù)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2022H1中聯(lián)重科國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額提升至行業(yè)第一，已成國(guó)內(nèi)型號(hào)最全的高空設(shè)備廠商。公司海外銷售加速全球布局，產(chǎn)品已覆蓋71個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

那么對(duì)于營(yíng)收兩年暴增超30億元、市場(chǎng)份額靠前的中聯(lián)高機(jī)來(lái)說(shuō)，拆分后自行IPO上市似乎并不難。為何中聯(lián)重科仍選擇讓中聯(lián)高機(jī)借“殼”路暢科技上市，而不選擇直接IPO上市？針對(duì)上述問(wèn)題，鈦媒體以投資者身份致電中聯(lián)重科，但截至發(fā)稿公司方面亦未進(jìn)行回復(fù)。

對(duì)此，一位金融人士告訴鈦媒體APP，這樣做的一個(gè)好處在于，通過(guò)自身控股的上市公司發(fā)行股份收購(gòu)另一家子公司完成分拆上市，可以在保證對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)控制權(quán)的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)該資產(chǎn)與資本市場(chǎng)的對(duì)接，既充分利用借殼上市的制度優(yōu)勢(shì)，降低子公司獨(dú)立IPO的不確定性，又能減少對(duì)上市公司資產(chǎn)的稀釋。

行業(yè)下行周期，業(yè)績(jī)退步明顯

，欲資本運(yùn)作“脫困”

資料顯示，工程機(jī)械行業(yè)有8年—10年左右的更新替換，由此產(chǎn)生行業(yè)銷售高峰與低谷。上一輪周期于2005年開(kāi)始，2015年結(jié)束，其中2005年—2011年為上行周期，2011年—2015年為下行周期，本輪周期則于2016年開(kāi)始，2020年左右達(dá)到高峰后開(kāi)始下行。

然而2022年凈利潤(rùn)則進(jìn)一步下降至23.06億元。值得一提的是，中聯(lián)重科在去年收到超過(guò)7億元的政府補(bǔ)助，還收到超過(guò)3億元的投資收益，若不是這些非經(jīng)常性損益的“加持”，其去年扣非凈利潤(rùn)只有不足13億元，為近5年來(lái)最低盈利。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，作為中聯(lián)重科的拳頭產(chǎn)品的混凝土機(jī)及起重機(jī)，在去年其營(yíng)業(yè)收入銳減?；炷翙C(jī)營(yíng)收由163.8億元下滑至84.6億元，起重機(jī)由364.94億元下滑至189.79億元，同比下滑幅度分別為48.35%、47.99%。要知道，2021年這兩大產(chǎn)品收入占比合計(jì)接近79%，而2022年下降至66%左右。

對(duì)此，中聯(lián)重科解釋，主要原因?yàn)橐咔閷?duì)基建和房地產(chǎn)等領(lǐng)域項(xiàng)目開(kāi)工及工程機(jī)械行業(yè)銷量均有一定沖擊，對(duì)國(guó)內(nèi)產(chǎn)品運(yùn)輸和海外物流也帶來(lái)不利影響；2022年房建竣工和新增開(kāi)工走弱，施工量下滑，影響工程機(jī)械的市場(chǎng)需求；同時(shí)鋼材、原油等原材料價(jià)格高位震蕩，工程機(jī)械行業(yè)階段性競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司產(chǎn)品毛利率同比有所下滑。

這樣的下滑幅度與行業(yè)趨于一致。據(jù)東吳證券（中國(guó)香港）在今年2月份發(fā)布的行業(yè)研報(bào)數(shù)據(jù)，去年，起重機(jī)行業(yè)下滑47%；混凝土機(jī)械下滑約70%，下滑幅度大幅超過(guò)上一輪周期基數(shù)，基數(shù)降至歷史低位。同時(shí)，受鋼材、海運(yùn)費(fèi)價(jià)格高企及規(guī)模效應(yīng)下降，2022年，工程機(jī)械企業(yè)利潤(rùn)率大幅下滑，主要企業(yè)凈利率僅5%左右。

若按行業(yè)上說(shuō)的8年更新周期計(jì)算，最快可能在2024年，工程機(jī)械的更新需求將開(kāi)始上行。有研報(bào)也分析稱，2024年—2025年內(nèi)銷工程機(jī)械市場(chǎng)有望迎來(lái)新一輪更新周期，疊加出口增長(zhǎng)、利潤(rùn)率修復(fù)，工程機(jī)械有望困境反轉(zhuǎn)。

實(shí)際上，近年來(lái)在大型工程機(jī)械行業(yè)的下行周期中，一些頭部企業(yè)也都紛紛探索新出路，或是行業(yè)橫向收并購(gòu)，或是加速資本化，拓寬融資渠道。例如，致力于整體上市的徐工、柳工終于塵埃落定，完成整體上市；三一重工發(fā)公告欲將瑞士上市，為行業(yè)開(kāi)拓了國(guó)際化發(fā)展思路；三一重能、拓山重工、南方路機(jī)經(jīng)歷多番籌備成功上市；臨工重機(jī)、濰柴雷沃等也向上市發(fā)起沖擊。

由此可見(jiàn)，中聯(lián)重科去年買殼，今年分拆獨(dú)立上市，可能也是希望借助資本市場(chǎng)力量來(lái)進(jìn)一步拓展未來(lái)融資渠道，從而提升自己行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力與估值。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）

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