【導(dǎo)讀】三家IPO終止！天極科技上會(huì)前夜被叫停，福貝寵物“不差錢”，千年舟受制于房地產(chǎn)

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中國基金報(bào)記者 南深

7月7日，滬深交易所更新IPO申報(bào)項(xiàng)目進(jìn)度，一家科創(chuàng)板企業(yè)天極科技和兩家主板企業(yè)福貝寵物、千年舟首發(fā)及上市終止。形式上看，三家公司都是主動(dòng)撤材料。

天極科技屬于分拆上市，其為火炬電子子公司，由后者于2018年以4410萬元收購而來，申報(bào)IPO時(shí)火炬電子的持股比例為51.58%。不過，收購后僅三年多甚至還來不及整合，天極科技就要分拆獨(dú)立上市，且擬融資近4億元，估值則飆升到近12億。為此，公司經(jīng)歷了兩輪問詢還是有問題需進(jìn)一步核查，今年2月28日其在上會(huì)前夜突然被取消審核，直至此次撤單。天極科技的保薦機(jī)構(gòu)是東北證券。

福貝寵物主營貓糧、狗糧等寵物食品，以代工為主，自有品牌為輔，被稱為“寵食界富士康”。報(bào)告期內(nèi)網(wǎng)易嚴(yán)選一直是公司最大客戶，最新營收貢獻(xiàn)度已經(jīng)超過30%。但公司的問題是現(xiàn)金流充裕，不差錢，2021年凈利潤已經(jīng)約2.8億元，2020年度分紅1億元，截至申報(bào)時(shí)賬上躺著6.5億元現(xiàn)金，此次卻要融資5.68億元。市場猜測公司上市或更多為提升估值，暢通原始股東、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的退出渠道。福貝寵物的保薦機(jī)構(gòu)是廣發(fā)證券。

千年舟則是一家集板材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的裝飾材料企業(yè)，處在家具制造、建筑裝飾和房地產(chǎn)行業(yè)的上游。2022年隨著房地產(chǎn)行業(yè)深刻調(diào)整，其當(dāng)年上半年的營業(yè)收入增長已經(jīng)明顯減速，存貨和應(yīng)收賬款則快速增加。此前亞夏股份一直是公司第一大客戶，但在踩雷恒大后2022年上半年已經(jīng)退出前五大客戶。千年舟的保薦機(jī)構(gòu)是中信證券。

上會(huì)前夜被叫停

天極科技掙扎數(shù)月終止

7月6日晚間，火炬電子發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)同意終止分拆所屬子公司天極科技至科創(chuàng)板上市并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)文件。7月7日，上交所官網(wǎng)也更新了天極科技終止上市的信息。

招股書介紹，天極科技是一家主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。2018年，火炬電子以現(xiàn)金4410萬元收購天極科技60%股權(quán)，截至天極科技招股書簽署日，火炬電子持有天極科技51.58%股權(quán)，為天極科技控股股東，實(shí)際控制人則為蔡明通、蔡勁軍父子。

天極科技的分拆上市折戟其實(shí)并不意外，公司從2022年6月28日獲受理開始，質(zhì)疑的聲音就沒有停止過。上交所在兩輪的問詢中，第二輪和第一輪圍繞的核心問題大同小異，這樣的情況并不多見，反映監(jiān)管對(duì)其首輪回復(fù)并不認(rèn)可，要進(jìn)一步釋疑。

招股書顯示，天極科技擬公開發(fā)行股票2000萬股股票，募資3.83億元。公司股本為6000萬股，預(yù)計(jì)發(fā)行前總估值為11.5億元，發(fā)行后估值約為15.3億元。若天極科技成功上市，蔡氏父子四年前以數(shù)千萬成本獲得的天極科技股權(quán)，估值一下子翻了十幾倍，無疑是賺得盆滿缽滿。

在問詢中，上交所要求天極科技說明火炬電子2018年收購后技術(shù)和業(yè)務(wù)未進(jìn)行整合、2020年即予分拆的合理性及主要考慮。此外，上交所對(duì)公司單一大客戶重大依賴、同業(yè)競爭及業(yè)務(wù)獨(dú)立性等也展開問詢。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)天極科技各期第一大客戶均為中電科，各期合計(jì)銷售占比分別為54.7%、53.93%、71.21%。報(bào)告期內(nèi)，天極科技與火炬電子及其控制的其他企業(yè)存在大量重疊客戶，銷售額100萬元（含）以上的重疊客戶在天極科技處的銷售占比分別為66.94%、70.17%和79.45%。天極科技與火炬電子、毫米電子存在關(guān)聯(lián)交易、資金拆借、代繳社保和公積金等行為。

上交所甚至對(duì)天極科技財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑，竟問詢了報(bào)表項(xiàng)目勾稽關(guān)系。問詢顯示，公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表之間存在多項(xiàng)勾稽關(guān)系無法對(duì)應(yīng)的情況，公司存在將較大金額商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)的情況，上交所要求詳細(xì)說明。

上交所上市委原定于今年3月1日召開2023年第3次審議會(huì)議，審議天極科技發(fā)行上市申請(qǐng)。不過2月28日，上交所公告稱，鑒于天極科技尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，公司上會(huì)事項(xiàng)取消。此次取消后，天極科技一直未再被安排上會(huì)，直至此次傳出終止消息。

未回復(fù)問詢未更新財(cái)報(bào)

福貝寵物申報(bào)三個(gè)月后撤單

福貝寵物的IPO之旅則略顯短暫，公司在3月4日交材料，6天后就迎來首輪問詢，但公司遲遲未回復(fù)問詢，也沒有更新2022年全年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。到7月7日撤材料，整個(gè)歷時(shí)不過四個(gè)月。而實(shí)際上，根據(jù)上交所的公告，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券在6月14日就提交了撤回上市的申請(qǐng)，以此時(shí)間點(diǎn)計(jì)算其上市流程不到三個(gè)半月。

福貝寵物的主營業(yè)務(wù)為寵物食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，現(xiàn)階段主營產(chǎn)品主要包括犬糧、貓糧等寵物干糧類主糧。

報(bào)告期內(nèi)（2019至2022年上半年三年又一期），福貝寵物的自主品牌業(yè)務(wù)營收占比分別為44.15%、42.46%、39.09%、38.47%；而ODM/OEM業(yè)務(wù)占比則分別為55.85%、57.54%、60.91%、61.53%。自主品牌業(yè)務(wù)占比在逐漸下降，而代工業(yè)務(wù)所占比重越來越大，福貝寵物越來越像一家代工廠，加上公司體量在行業(yè)相對(duì)較大，因此也被冠以“寵食界富士康”的名號(hào)。

本次IPO，福貝寵物擬募資5.68億元，主要用于擴(kuò)充產(chǎn)能。不過，從財(cái)報(bào)上看福貝寵物其實(shí)“不差錢”，賬上有現(xiàn)金及銀行存款6.49億元，比擬募資金額還多。2019年公司還把錢拿去買理財(cái)，截至當(dāng)年末賬面金額超3億元，2020年度公司分紅1.1億元。公司的現(xiàn)金流也比較好，跟凈利潤高度吻合；負(fù)債端也沒有長期借款，短期借款金額也不超1億元。

但就是這么一個(gè)不差錢的主，如今跑來上市募資，合理性難免讓人生疑。有分析認(rèn)為，福貝寵物上市更多或?yàn)樘乐?，及暢通原始股東和此前多輪融資進(jìn)入的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的退出渠道。

招股書顯示，福貝寵物上市前已完成多輪融資，前后引入約十家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，投資方包括了毅達(dá)投資、深創(chuàng)投、海富產(chǎn)業(yè)基金等明星機(jī)構(gòu)。公司與部分機(jī)構(gòu)簽有上市對(duì)賭協(xié)議，比如與持股12.58%的二股東毅達(dá)投資的協(xié)議中就約定，“公司直至2021年12月31日未能實(shí)現(xiàn)合格IPO或按屆時(shí)有效的合格IPO發(fā)行規(guī)則公司已不可能在前述時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)合格IPO”，毅達(dá)投資有要求公司或?qū)嵖厝说然刭徠涔蓹?quán)。

公開資料來看，這并非福貝寵物沖擊資本市場首次失利。2019年7月17日，A股上市公司中寵股份曾發(fā)布公告，稱其擬收購福貝寵物不低于51%股權(quán)。至此，福貝寵物擬借殼上市的計(jì)劃展現(xiàn)在公眾眼前。然而僅過了不到兩周，2019年7月31日雙方的重大資產(chǎn)重組宣告終止，原因是各方利益訴求不盡相同。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，福貝寵物在2022年上年年似乎也開始出現(xiàn)失速風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為4.03億元、6.64億元、9.75億元和5.25億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6529.1萬元、1.38億元、2.21億元和9487.22萬元。與此前三年的高增速相比，2022年上半年已經(jīng)顯現(xiàn)頹勢。報(bào)告期各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為42.85%、42.14%、39.45%和36.81%，也持續(xù)下降。

受制于房地產(chǎn)行業(yè)

千年舟應(yīng)收款和存貨激增

此次終止上市的千年舟則是來自深交所，擬登陸深市主板。與福貝寵物一樣，千年舟也是首輪問詢未回，財(cái)報(bào)未更新就草草撤材料。

招股書介紹，千年舟是一家以多品類板材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的裝飾材料企業(yè)，致力于向終端消費(fèi)者提供裝飾板材及其配套產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品包括多層板、刨花板、LSB、OSB等基礎(chǔ)板材、生態(tài)木工板等生態(tài)板材以及五金等配套產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，公司板材產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為78.70%、78.80%、79.37%、79.41%，是主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。

公司本次擬投資項(xiàng)目的投資總額約為7.59億元，擬投入募資約7.09億元，主要募投項(xiàng)目包括年產(chǎn)40萬立方米高端家具板項(xiàng)目、低碳建材（木竹）研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、信息化改造項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款。需要指出的是，公司的補(bǔ)流及還貸金額占比已經(jīng)高達(dá)募集資金總額的36.7%，非常罕見，這或與公司負(fù)債率高企流動(dòng)資金緊張有關(guān)。

人造板行業(yè)的下游行業(yè)主要是家具制造、建筑裝飾、地板等行業(yè)，而上述行業(yè)的景氣狀況與房地產(chǎn)行業(yè)緊密相關(guān)，導(dǎo)致人造板行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)周期及房地產(chǎn)行業(yè)周期的影響較為明顯。公司稱，如果國家對(duì)房地產(chǎn)調(diào)控力度加大，或者宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化導(dǎo)致房地產(chǎn)市場出現(xiàn)大幅波動(dòng)，將對(duì)公司人造板產(chǎn)品銷售產(chǎn)生一定的不利影響。

從2022年上半年的情況看，這種影響已然體現(xiàn)。首先是2019到2021一直是公司第一或者第二大客戶的裝修裝飾企業(yè)亞夏股份，2022年上半年未再進(jìn)入公司前五大客戶之列，反而應(yīng)收賬款還增加了大幾十萬元，到了1803萬元。因“踩雷”恒大，2022年4月發(fā)布年報(bào)的亞夏股份突然曝出近10億虧損。

其次，公司的整體應(yīng)收賬款和存貨上升較快。截至2022年半年末公司應(yīng)收賬款是8111萬元，已經(jīng)和2021年全年末接近；存貨也一樣，2022半年度末的金額達(dá)到2.8億元，而此前各年度末也僅是1.78億、2.02億和2.48億元。

最后，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，短債壓力較大。報(bào)告期末公司資產(chǎn)負(fù)債率為68.23%，流動(dòng)比率僅為0.57，抵押資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例35.65%，壓力不小。短期債務(wù)來看，公司最新貨幣資金為2.26億元，但短期借款有3.27億元，還有8000多萬元的一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債，合計(jì)超過了4億元。

與福貝寵物一樣，千年舟也對(duì)上市進(jìn)行了對(duì)賭，若未成功上市，實(shí)控人陸銅華、陸善斌需進(jìn)行股份回購。此次終止上市會(huì)否觸發(fā)對(duì)賭回購條款，值得關(guān)注。

編輯：艦長

審核：許聞

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