一紙澄清公告得以讓外界窺見“微波爐大王”廣東格蘭仕集團(tuán)（下稱格蘭仕）的又一資本運(yùn)作嘗試。

6月15日晚間，云賽智聯(lián)（600602.SH）發(fā)布澄清公告稱，格蘭仕旗下全資子公司廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司(下稱“創(chuàng)揚(yáng)投資”)及佛山明慶格物實(shí)業(yè)投資有限公司(下稱“明慶格物”)在申請(qǐng)受讓松下微波爐40%股權(quán)的資格時(shí)，被轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位上海儀電(集團(tuán))有限公司(下稱“儀電集團(tuán)”)與上海市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)交所”) 不予確認(rèn)后，向證券監(jiān)管部門實(shí)名舉報(bào)云賽智聯(lián)及控股子公司上海揚(yáng)子江投資發(fā)有限公司(下稱“揚(yáng)子江公司”)。

【資料圖】

云賽智聯(lián)對(duì)指認(rèn)予以否認(rèn)，并做出澄清。

信風(fēng)（ID：TradeWind01）從格蘭仕相關(guān)人士處獲悉，格蘭仕方面嘗試獲得揚(yáng)子江公司持有的上海松下微波爐有限公司（下稱“松下微波爐”）40%的股份，但受讓資格被產(chǎn)交所以及儀電集團(tuán)不予確認(rèn)。

云賽智聯(lián)在澄清公告中表示，揚(yáng)子江公司與受讓方之一的松下電器（中國(guó)）有限公司（下稱“松下中國(guó)”）簽訂的《上海松下微波爐有限公司合資合同》（下稱“《合資合同》”）中約定了揚(yáng)子江公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條款，由于創(chuàng)揚(yáng)投資的控股股東格蘭仕為微波爐生產(chǎn)企業(yè)，與松下微波爐存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，故不符合條件。

但格蘭仕相關(guān)人士對(duì)信風(fēng)表示，已向產(chǎn)交所遞交異議函?！逗腺Y合同》為今年3月臨時(shí)修改且并非公開條款，不應(yīng)成為規(guī)制受讓方資格的理由。

6月16日，信風(fēng)（ID：TradeWind01）就此多次致電云賽智聯(lián)證券事務(wù)方面并致函詢問回應(yīng)，但截至發(fā)稿并未得到回復(fù)。

當(dāng)日，云賽智聯(lián)股價(jià)高開高走，封死漲停，報(bào)于15.69元/股。值得一提的是，云賽智聯(lián)已收獲八連陽行情，漲幅達(dá)54.89%。

各執(zhí)一詞

目前來看，格蘭仕與云賽智聯(lián)間的糾紛已成“羅生門”，雙方各執(zhí)一詞。

但核心矛盾目前來看已然清晰：格蘭仕控股的創(chuàng)揚(yáng)投資、以及格蘭仕關(guān)聯(lián)方佛山明慶格物實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱“明慶公司”）是否有收購松下微波爐的資格。

今年3月29日，云賽智聯(lián)發(fā)布公告稱，由于松下微波爐面臨因合資期限2024年到期的客觀情況，同時(shí)公司進(jìn)一步聚焦主業(yè)，計(jì)劃通過產(chǎn)交所以公開方式掛牌出讓揚(yáng)子江公司所持的松下微波爐40%股權(quán)。

公告顯示，截至2022年12月31日，松下微波爐的總資產(chǎn)7.1億元，總負(fù)債2.7億元，凈資產(chǎn)為4.4億元，2022年松下微波爐分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.7億元和凈利潤(rùn)2492.3萬元。經(jīng)評(píng)估，松下微波爐40%股權(quán)對(duì)應(yīng)股東權(quán)益價(jià)值約為1.94億元。

信風(fēng)（ID：TradeWind01）從格蘭仕相關(guān)人士處獲悉，除創(chuàng)揚(yáng)投資和明慶公司之外，向產(chǎn)交所遞交意向受讓材料的還有松下中國(guó)。

但在5月29日，創(chuàng)揚(yáng)投資收到產(chǎn)交所發(fā)來的《受讓資格確認(rèn)結(jié)果通知》，被告知轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司及其批準(zhǔn)單位儀電集團(tuán)對(duì)其受讓資格不予確認(rèn)。

理由在于，揚(yáng)子江公司與松下中國(guó)簽訂的《合資合同》中約定了揚(yáng)子江公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條款，因創(chuàng)揚(yáng)投資的關(guān)聯(lián)方及實(shí)際控制人從事與合資公司相同或相近的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品，不符合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)條件。

但創(chuàng)揚(yáng)投資相關(guān)人士對(duì)信風(fēng)（ID：TradeWind01）表示，上述《合資合同》中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條款非公開條例，不應(yīng)成為規(guī)制受讓方資格的理由。

上述人士稱，該《合資合同》為今年3月掛牌轉(zhuǎn)讓前修改的，并提供給信風(fēng)兩張相關(guān)條例修改前后的對(duì)比圖。

由此，創(chuàng)揚(yáng)投資與揚(yáng)子江公司之間的核心分歧點(diǎn)就變成了，未公開的《合資合同》競(jìng)業(yè)條款是否能成為意向受讓方受讓資格的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。

創(chuàng)揚(yáng)投資財(cái)務(wù)中心負(fù)責(zé)人傾向于認(rèn)為這是“交易條件臨時(shí)變卦了”。其向信風(fēng)（ID：TradeWind01）表示《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細(xì)則》（下稱“《操作細(xì)則》”）中明確寫有“未經(jīng)信息發(fā)布的受讓方資格條件，不得作為確認(rèn)意向受讓方受讓資格的依據(jù)”的內(nèi)容。

云賽智聯(lián)則在澄清公告中強(qiáng)調(diào)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的限制要求在松下微波爐于1994年8月成立時(shí)的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對(duì)于受讓方股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件。

而對(duì)于《合資合同》與《操作細(xì)則》哪個(gè)在法律上的效力更高的問題，北京市盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人張仁藏律師向信風(fēng)（ID：TradeWind01）表示，合資合同屬于合同，雙方當(dāng)事人是揚(yáng)子江公司與松下中國(guó)，合同效力只約束合同雙方當(dāng)事人。

“產(chǎn)交所的《操作細(xì)則》屬于政府規(guī)章，且經(jīng)過登記，其約束的對(duì)象多于《合資合同》，在產(chǎn)交所進(jìn)行交易的當(dāng)事人均需要遵守該《操作細(xì)則》。因此，《操作細(xì)則》的效力高于《合資合同》。”上述人士補(bǔ)充到。

資本運(yùn)作頻頻

從上述格蘭仕和創(chuàng)揚(yáng)投資相關(guān)人士的相關(guān)表述中，可以感受到格蘭仕意欲收購松下微波爐40%股權(quán)的迫切心態(tài)。

近年來格蘭仕的資本運(yùn)作不乏大手筆。

2021年5月，格蘭仕以20.48億元的價(jià)格，控股惠而浦中國(guó)約51.1%的股份。為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，彼時(shí)惠而浦中國(guó)總裁梁惠強(qiáng)公開表示，惠而浦中國(guó)將聚焦冰箱、洗衣機(jī)等白電業(yè)務(wù)，格蘭仕及旗下子品牌易廚將專注于生活電器賽道。

截至今年一季度，格蘭仕的持股比例達(dá)到57.34%，惠而浦中國(guó)的市值在55億元左右。

格蘭仕被稱為“微波爐龍頭”，但信風(fēng)（ID：TradeWind01） 查閱奧維云網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，在剛過去的5月份，格蘭仕品牌的臺(tái)式單功能微波爐市占率約為37.56%，低于美的的57.03%，但遠(yuǎn)高于第三名的松下的3.85%。

家電行業(yè)資深觀察人士劉步塵則向信風(fēng)（ID：TradeWind01）分析，微波爐就是美的、格蘭仕兩家競(jìng)爭(zhēng)且銷量差別不大，比較接近。并且微波爐早就進(jìn)入存量市場(chǎng)時(shí)代，甚至國(guó)內(nèi)微波爐市場(chǎng)正在逐漸萎縮，兩大巨頭的微波爐主要靠出口支撐銷量。

“如果格蘭仕能拿下松下微波爐的控股權(quán)，其微波爐優(yōu)勢(shì)會(huì)明顯超越美的，我估計(jì)就是這個(gè)原因?！鄙鲜鋈耸垦a(bǔ)充到。

但就目前雙方披露的信息來看，格蘭仕能否加入競(jìng)購松下微波爐40%股權(quán)，情況還尚不明朗。

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