中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月16日訊今日，日播時(shí)尚(603196.SH)開市起復(fù)牌，開盤后股價(jià)一字漲停，截至收盤報(bào)12.20元，漲幅10.01%，總市值29.24億元。該公司于4月27日開市起停牌，此前4月25日、4月26日分別收漲10.04%、10.02%。

昨日晚間，日播時(shí)尚發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司（簡稱“錦源晟”）100%股權(quán)，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同步實(shí)施，如上述兩項(xiàng)中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)各方內(nèi)部審議程序和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)程序），則本次重組各項(xiàng)內(nèi)容均不予實(shí)施。本次募集配套資金以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

(資料圖)

關(guān)于重大資產(chǎn)置換，日播時(shí)尚擬將其截至評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債與交易對方上海闊元持有的等值置入資產(chǎn)進(jìn)行置換。

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易的擬置入資產(chǎn)為交易對方持有的錦源晟100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格之間的差額部分，由上市公司向交易對方發(fā)行股份購買。

公告顯示，錦源晟的主營業(yè)務(wù)為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。

經(jīng)交易各方商議，出于保護(hù)上市公司及中小股東利益考慮，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格為6.97元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個交易日股票交易均價(jià)的80%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式系向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為錦源晟全體股東。發(fā)行股份數(shù)量最終以上市公司股東大會審議通過且經(jīng)上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn)。

截至預(yù)案簽署日，擬置出資產(chǎn)及擬置入資產(chǎn)的審計(jì)和評估工作尚未完成，評估值及交易價(jià)格均尚未確定。鑒于標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。

關(guān)于募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日。

本次募集配套資金采取向特定對象發(fā)行股票的方式，發(fā)行對象為不超過35名（含35名）符合法律、法規(guī)的特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他合格的投資者等。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價(jià)格認(rèn)購本次募集配套資金所發(fā)行的股票。

本次交易中，上市公司將按照《發(fā)行注冊管理辦法》《重組管理辦法》的規(guī)定發(fā)行股份并募集資金。募集配套資金擬用于支付相關(guān)交易稅費(fèi)、置入資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及置入資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等，其中用于補(bǔ)充上市公司和置入資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應(yīng)金額將在重組報(bào)告書中予以披露。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易擬置入資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占上市公司相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，交易對方梁豐預(yù)計(jì)通過本次交易成為上市公司持股比例5%以上股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，前述交易對方構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。本次交易前，上市公司實(shí)際控制人為王衛(wèi)東、曲江亭夫婦。本次交易完成后，預(yù)計(jì)上市公司控制人將變更為梁豐。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占上市公司相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例超過100%，達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標(biāo)準(zhǔn)。因此，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為精品服裝的設(shè)計(jì)創(chuàng)意、材料及工藝技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售、客戶服務(wù)，專注于中高端時(shí)尚女裝領(lǐng)域。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。

日播時(shí)尚表示，通過本次交易，將上市公司原有成長性較弱、未來發(fā)展前景不明朗的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)將盈利能力較強(qiáng)、市場空間廣闊的新能源行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

此外，日播時(shí)尚稱，本次交易完成后，標(biāo)的公司將實(shí)現(xiàn)重組上市，未來將能夠借助資本市場，實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)、融資渠道、人才引進(jìn)、品牌效應(yīng)、規(guī)范運(yùn)作等方面的能力提升，進(jìn)一步塑造核心競爭優(yōu)勢，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，完善產(chǎn)業(yè)鏈一體化布局，提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

此次交易的財(cái)務(wù)顧問為上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司，財(cái)務(wù)顧問主辦人為王茜、孫伏林。

日播時(shí)尚2022年年度報(bào)告顯示，2022年，公司營業(yè)收入9.52億元，同比減少7.05%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1657.25萬元，同比減少79.60%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤585.76萬元，同比減少91.89%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-621.06萬元，上年同期為9836.80萬元。

2023年第一季度，公司營業(yè)收入2.47億元，同比增長2.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1219.61萬元，同比增長50.70%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1161.85萬元，同比增長94.99%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1252.17萬元。

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