中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：上海愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛科百發(fā)”）近日披露招股書申報(bào)稿，公司擬于上交所科創(chuàng)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為丁元、焦延延。

愛科百發(fā)擬募集資金199,710.96萬元，計(jì)劃用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

愛科百發(fā)自成立以來持續(xù)進(jìn)行創(chuàng)新藥的研發(fā)，尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售。

(資料圖片)

2020年至2022年，愛科百發(fā)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1,415.09萬元、135.95萬元、229.00萬元，為其他業(yè)務(wù)收入，無主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

上述同期，公司實(shí)現(xiàn)凈虧損/歸屬于母公司所有者的凈虧損分別為-10,448.04萬元、-19,715.37萬元、-21,405.30萬元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈虧損分別為-7,830.92萬元、-21,799.25萬元、-24,008.91萬元。

上述同期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-5,832.04萬元、-22,498.41萬元、-17,003.71萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1,500.00萬元、116.59萬元、251.33萬元。

經(jīng)計(jì)算，公司三年?duì)I業(yè)收入合計(jì)1,780.04萬元，三年累計(jì)虧損51,568.71萬元。

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)報(bào)道，本次IPO，愛科百發(fā)擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過7659.10萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%，按照公司擬投入募資約19.97億元計(jì)算，上市后其市值高達(dá)79.88億元。僅僅10個(gè)月，公司估值暴增34.88億元。愛科百發(fā)曾于2021年6月29日向香港聯(lián)交所遞交了H股發(fā)行上市的申請(qǐng)。2021年港股申報(bào)專業(yè)服務(wù)費(fèi)竟然高達(dá)4199.6萬元，而2022年科創(chuàng)板上市費(fèi)用也僅有212.85萬元。

據(jù)界面新聞報(bào)道，成立至上市前，愛科百發(fā)獲得包括高瓴、TPG、啟明創(chuàng)投、正心谷資本、德同資本、晨興創(chuàng)投、元禾原點(diǎn)、元生創(chuàng)投、盈科資本等多家知名機(jī)構(gòu)的投資。值得關(guān)注的是，公司保薦機(jī)構(gòu)中信證券全資子公司中信證券投資也通過對(duì)愛科有限的2500萬元可轉(zhuǎn)換借款入股，發(fā)行前持有公司0.95%的股份。

據(jù)IPO日?qǐng)?bào)，愛科百發(fā)通過股票期權(quán)和限制性股票的方式來進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。報(bào)告期內(nèi)，激勵(lì)計(jì)劃在各期確認(rèn)的股份支付金額分別為0.44億元、0.26億元及0.37億元。公司在本次公開發(fā)行申報(bào)前實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，共設(shè)立了四個(gè)股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，即上文提到的愛科臻謀、艾佰釔、愛爾凱及GreenGenesis。據(jù)相關(guān)公開信息，彭程出資比例為47.12%，為愛科臻謀的實(shí)際控制人。谷峰出資比例為33.10%，為艾佰釔的實(shí)際控制人。JimZhenWu(鄔征)出資比例為52.35%，為愛爾凱的實(shí)際控制人。HAIQINGYUAN出資比例為31.17%，為GreenGenesisLP的實(shí)際控制人，控制GreenGenesis100%的股權(quán)。

擬募集資金19.97億元實(shí)控人美國(guó)國(guó)籍

據(jù)招股書，愛科百發(fā)是即將進(jìn)入商業(yè)化階段、專注于兒科疾病、呼吸系統(tǒng)和肺部疾病領(lǐng)域全球化創(chuàng)新藥研發(fā)的生物醫(yī)藥公司。公司致力于通過自主開發(fā)的全球同類首創(chuàng)或具同類最佳潛力的抗RSV感染、以及其它抗病毒、抗纖維化、抗炎癥藥物組合，依托自身在兒科創(chuàng)新藥物開發(fā)方面的專業(yè)知識(shí)和技術(shù)積累，以充分應(yīng)對(duì)呼吸系統(tǒng)和肺部疾病等領(lǐng)域中，兒童及成人群體未被滿足的重大醫(yī)療需求。

截至招股說明書簽署日，公司共擁有9個(gè)抗病毒、抗纖維化和抗炎癥的在研產(chǎn)品組合。

截至招股說明書簽署日，公司核心產(chǎn)品AK0529已在中國(guó)完成III期臨床試驗(yàn)并已向NMPA提交NDA申請(qǐng)，但尚未獲得NMPA批準(zhǔn)上市，亦未開展商業(yè)化生產(chǎn)銷售，公司尚未盈利。

2020年度、2021年度及2022年度，公司歸屬于母公司普通股股東的凈虧損分別為-10,448.04萬元、-19,715.37萬元和-21,405.30萬元。未來一段時(shí)間內(nèi)，公司預(yù)期存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損并將持續(xù)虧損。

截至招股說明書簽署日，由于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，公司不存在持股超過50%的單一股東，亦不存在持股雖然不足50%但其持股所享有的表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響的單一股東。因此，愛科百發(fā)無控股股東。

截至招股說明書簽署日，公司實(shí)際控制人為JimZhenWu（鄔征）。JimZhenWu（鄔征）通過ProfitsExcel、MillionJoy、愛爾凱分別控制公司18.7846%、3.8397%、2.5473%的股份，合計(jì)控制公司25.1716%股份。JimZhenWu（鄔征）系公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，且長(zhǎng)期負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理的重大決策，公司目前董事會(huì)由9名董事構(gòu)成，其中包括3名獨(dú)立董事，其中，JimZhenWu（鄔征）通過其控制的主體ProfitsExcel和MillionJoy提名的3名董事，占非獨(dú)立董事人數(shù)的半數(shù)。據(jù)此，JimZhenWu（鄔征）通過其控制的股份比例和提名的董事人數(shù)能夠?qū)蓶|大會(huì)和董事會(huì)作出決議產(chǎn)生重大影響。因此，JimZhenWu（鄔征）為的實(shí)際控制人。

JimZhenWu（鄔征），現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，1963年9月出生，美國(guó)國(guó)籍，擁有中國(guó)永久居留權(quán)，美國(guó)布朗大學(xué)生物有機(jī)化學(xué)博士，美國(guó)哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)院生物化學(xué)和分子藥理學(xué)博士后。1995年10月至2000年5月，任先靈葆雅研究院資深科學(xué)家；2000年5月至2008年5月，任萬來制藥公司臨床前研發(fā)總監(jiān)；2008年5月至2013年7月，任羅氏研發(fā)（中國(guó)）有限公司生物部高級(jí)總監(jiān)；2013年8月至2014年4月，任SumoBiosciencesLLC.的首席執(zhí)行官。2014年4月創(chuàng)立愛科有限，2014年4月至今歷任愛科有限及愛科百發(fā)執(zhí)行董事、董事、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。

愛科百發(fā)本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過7,659.10萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），公開發(fā)行股份數(shù)量不低于本次發(fā)行后總股本的25%。公司擬募集資金199,710.96萬元，計(jì)劃用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

三年?duì)I業(yè)收入合計(jì)1,780.04萬元

2020年至2022年，愛科百發(fā)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1,415.09萬元、135.95萬元、229.00萬元，為其他業(yè)務(wù)收入，無主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。其他業(yè)務(wù)收入主要來源于技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供針對(duì)技術(shù)授權(quán)許可的技術(shù)服務(wù)收入。

上述同期，公司實(shí)現(xiàn)凈虧損/歸屬于母公司所有者的凈虧損分別為-10,448.04萬元、-19,715.37萬元、-21,405.30萬元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈虧損分別為-7,830.92萬元、-21,799.25萬元、-24,008.91萬元。

上述同期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-5,832.04萬元、-22,498.41萬元、-17,003.71萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為1,500.00萬元、116.59萬元、251.33萬元。

經(jīng)計(jì)算，公司三年?duì)I業(yè)收入合計(jì)1,780.04萬元，三年累計(jì)虧損51,568.71萬元。

無產(chǎn)品上市銷售公司尚未盈利且存在持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)

愛科百發(fā)自成立以來持續(xù)進(jìn)行創(chuàng)新藥的研發(fā)，尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售。

招股書稱，公司報(bào)告期內(nèi)尚未盈利且持續(xù)虧損，主要原因是公司自設(shè)立以來即從事藥物研發(fā)活動(dòng)，該類項(xiàng)目研發(fā)周期長(zhǎng)、資金投入大。公司持續(xù)投入大量研發(fā)費(fèi)用導(dǎo)致公司虧損不斷增加。

此外，公司由于股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用也導(dǎo)致公司累計(jì)虧損增加。公司的研發(fā)費(fèi)用預(yù)計(jì)將持續(xù)處于較高水平，同時(shí)公司未來產(chǎn)品上市后的商業(yè)化進(jìn)展亦存在一定的不確定性。因此，公司未來可能持續(xù)處于未盈利狀態(tài)，進(jìn)而可能導(dǎo)致觸發(fā)《上市規(guī)則》規(guī)定的退市條件，而根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票直接終止上市。

藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)：花掉超4000萬申報(bào)服務(wù)費(fèi)后“棄港”轉(zhuǎn)投科創(chuàng)板，僅10個(gè)月后估值暴增34.88億

據(jù)藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)報(bào)道，愛科百發(fā)IPO前夕還突擊引入多名股東，且同日公司估值相差近5億元。

2022年6月15日，股東MillionJoy與元禾投資、交子投資分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.3703元/股，以投前40.5億元估值作價(jià)；而同一天，檀英投資、樂永投資、橫琴旭勒、北京啟明等9名投資者增資，增資價(jià)格為20.4115元/股，以投前45億元估值作價(jià)。

本次IPO，愛科百發(fā)擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過7659.10萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%，按照公司擬投入募資約19.97億元計(jì)算，上市后其市值高達(dá)79.88億元。僅僅10個(gè)月，公司估值暴增34.88億元。

需要指出的是，愛科百發(fā)曾于2021年6月29日向香港聯(lián)交所遞交了H股發(fā)行上市的申請(qǐng)，并于2021年10月9日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)發(fā)行人發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)。

不過，愛科百發(fā)最終還是未選擇在港交所發(fā)行上市。對(duì)于終止原因其表示是考慮到企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，出于對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的迅速發(fā)展的信心。但是，愛科百發(fā)還是付出了不菲的資金代價(jià)，2021年港股申報(bào)專業(yè)服務(wù)費(fèi)竟然高達(dá)4199.6萬元，而2022年科創(chuàng)板上市費(fèi)用也僅有212.85萬元。

對(duì)于一家尚未商業(yè)化，且近三年僅通過專利授權(quán)等獲利不到2000萬元收入，虧損高達(dá)5億元的公司來說，愛科百發(fā)的資本化之路略有曲折。

界面新聞：高瓴等明星機(jī)構(gòu)提前布局

據(jù)界面新聞報(bào)道，成立至上市前，愛科百發(fā)獲得包括高瓴、TPG、啟明創(chuàng)投、正心谷資本、德同資本、晨興創(chuàng)投、元禾原點(diǎn)、元生創(chuàng)投、盈科資本等多家知名機(jī)構(gòu)的投資。值得關(guān)注的是，公司保薦機(jī)構(gòu)中信證券全資子公司中信證券投資也通過對(duì)愛科有限的2500萬元可轉(zhuǎn)換借款入股，發(fā)行前持有公司0.95%的股份。

愛科百發(fā)曾在2021年6月29日在港交所遞交招股書，計(jì)劃于港交所主板上市。2021年10月9日，愛科百發(fā)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)其發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)。

然而，愛科百發(fā)最終終止了港交所上市計(jì)劃。公司表示，主要原因是考慮到企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，出于對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的迅速發(fā)展的信心，在對(duì)境內(nèi)外資本市場(chǎng)反復(fù)權(quán)衡之后，經(jīng)股東討論決定改變發(fā)展戰(zhàn)略并終止境外上市進(jìn)程，擬于科創(chuàng)板上市。

2020年、2021年愛科百發(fā)港股申報(bào)過程中的專業(yè)服務(wù)費(fèi)支出分別為898.91萬元和4743.04萬元，主要包括專業(yè)咨詢及顧問費(fèi)、工程設(shè)計(jì)及建設(shè)咨詢費(fèi)、招聘費(fèi)、私募融資等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

IPO日?qǐng)?bào)：右手股權(quán)大激勵(lì)

據(jù)IPO日?qǐng)?bào)，招股書稱，為了增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)凝聚力、推動(dòng)公司持續(xù)健康發(fā)展，愛科百發(fā)通過股票期權(quán)和限制性股票的方式來進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。報(bào)告期內(nèi)，激勵(lì)計(jì)劃在各期確認(rèn)的股份支付金額分別為0.44億元、0.26億元及0.37億元。

具體來看，2014年，愛科百發(fā)向子公司ArkCayman的高管、員工和顧問發(fā)放合計(jì)189,690股的股權(quán)激勵(lì)，所有期權(quán)均未被行權(quán)。2020年，愛科百發(fā)取消了2014年所發(fā)放的權(quán)益，重新發(fā)放了限制性股票，持股平臺(tái)愛科臻謀、艾佰釔、GreenGenesis及愛爾凱合計(jì)持有公司8%股權(quán)。在每一個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對(duì)可行權(quán)股份數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股份在授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)費(fèi)用。

公司在本次公開發(fā)行申報(bào)前實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，共設(shè)立了四個(gè)股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，即上文提到的愛科臻謀、艾佰釔、愛爾凱及GreenGenesis。據(jù)相關(guān)公開信息，彭程出資比例為47.12%，為愛科臻謀的實(shí)際控制人。谷峰出資比例為33.10%，為艾佰釔的實(shí)際控制人。JimZhenWu(鄔征)出資比例為52.35%，為愛爾凱的實(shí)際控制人。HAIQINGYUAN出資比例為31.17%，為GreenGenesisLP的實(shí)際控制人，控制GreenGenesis100%的股權(quán)。

需要指出的是，HAIQINGYUAN為愛科百發(fā)的副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員。鄔征為愛科百發(fā)的實(shí)際控制人。彭程為公司核心技術(shù)人員，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象重點(diǎn)為核心技術(shù)人員及高管。愛爾凱2021年成立時(shí)，鄔征出資額為0.99萬，出資比例為99%，而截至招股說明書簽署日，則變?yōu)猷w征出資額為306.39萬，出資比例為52.35%。

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