近日，上海西恩科技股份有限公司（簡稱“西恩科技”）對外更新了招股書?！督洕鷧⒖紙蟆酚浾咦⒁獾?，在首次披露招股書時，西恩科技的行業(yè)分類為“C3985電子專用材料制造業(yè)”，而在監(jiān)管問詢后，其行業(yè)分類變成了“C2613無機鹽制造”。問詢函中，創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管層要求西恩科技說明公司行業(yè)劃分合理性。西恩科技申報材料稱自身從事鋰電池材料行業(yè)，但記者發(fā)現，該公司的主要產品為生產鋰電池材料的基礎材料，從公司主要產品硫酸鎳、碳酸鋰的收入占比來看，“C2613無機鹽制造”更符合行業(yè)定位。此外，在西恩科技的股東名單中，記者還發(fā)現了實控人多名親屬的身影。

【資料圖】

行業(yè)分類遭監(jiān)管問詢

據招股書介紹，西恩科技深耕于有色金屬資源回收利用領域，主要從事鋰電池材料的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務，并提供危廢處置服務。

2022年8月，西恩科技創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，公司所屬行業(yè)為“C39計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”之“C3985電子專用材料制造業(yè)”。西恩科技稱，“C3985電子專用材料制造”指用于電子元器件、組件及系統制備的專用電子功能材料、互聯與封裝材料、工藝及輔助材料的制造，包括鋰電池材料、碳酸鋰、氫氧化鈷等。公司主要產品為硫酸鎳、三元前驅體等，是屬于生產鋰電池的重要材料。

不過，《經濟參考報》記者查閱了《2017國民經濟行業(yè)分類注釋》，鋰電池材料確實屬于“C3985電子專用材料制造業(yè)”。不過鋰電池材料通常指正極材料、負極材料、隔膜和電解液。而西恩科技主要產品硫酸鎳、三元前驅體、碳酸鋰和氫氧化鈷等最終用于生產三元正極材料，僅僅是鋰電池材料中正極材料的基礎材料。

相反，硫酸鎳、碳酸鋰屬于“C26化學原料和化學制品制造業(yè)”中的“C2613無機鹽制造”項下產品。報告期（2019年至2021年及2022年1-6月）內，西恩科技硫酸鎳的收入分別為38346.34萬元、43280萬元、74688.36萬元和49754.17萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的80.19%、57.10%、49.22%和46.60%；碳酸鋰的收入分別為82.77萬元、2563.84萬元、9751.71萬元和31350.13萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的0.17%、3.38%、6.43%和29.36%，上述兩款產品的收入占比超55%。

首輪問詢中，監(jiān)管層要求西恩科技結合“C3985電子專用材料制造”的釋義進一步說明公司行業(yè)劃分的合理性。西恩科技解釋稱，首次申報材料中的行業(yè)選擇系參考同行業(yè)可比公司招股說明書披露的行業(yè)分類確定。

事實上，西恩科技在招股書中列舉了芳源股份、科隆新能、中偉股份、格林美和帕瓦股份等同行業(yè)可比公司。記者發(fā)現，科隆新能和帕瓦股份證監(jiān)會行業(yè)分類為“C3985電子專用材料制造”，芳源股份和中偉股份為“C38電氣機械和器材制造業(yè)”、格林美為“C42廢棄資源綜合利用業(yè)”，和西恩科技的行業(yè)分類并不一致。

在最新披露的招股書中，西恩科技將行業(yè)類別由“C3985電子專用材料制造”變更成了“C2613無機鹽制造”。

資深投行人士王驥躍認為，行業(yè)分類并沒有很清晰的界限，在理解上可能存在可左可右的情況，企業(yè)、保薦機構和監(jiān)管層都會有自己的判斷。不過，作為一家從事鋰電池材料的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務的企業(yè)，西恩科技想要“蹭”鋰電池材料的“熱點”也是有可能的，畢竟面對不同行業(yè)，市場給的估值不一樣，但最后還是要落回到市場判斷上。

多次簽訂對賭協議

西恩科技此次申請創(chuàng)業(yè)板上市，以2022年6月30日作為申報基準日，選擇的上市標準為第二套標準——“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。在問詢函中，監(jiān)管層要求西恩科技結合最后一輪外部投資人入股的PE、PB及其他公司估值參數，同行業(yè)可比公司申報前一年內外部投資人入股的PE、PB和估值情況，以及2021年業(yè)績、2022年全年業(yè)績預計情況，分析測算公司市值情況，說明是否符合上市條件。

《經濟參考報》記者注意到，2021年11月，西恩科技引入外部專業(yè)機構投資者嘉興雋綿股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“嘉興雋綿”）和青島上汽創(chuàng)新升級產業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“青島上汽”）。兩家投資機構的入股價格為7元/股，其投后西恩科技股本為45102.13萬股，投后估值達31.57億元，超過了創(chuàng)業(yè)板上市標準所要求的估值。

業(yè)內人士認為，估值涉及到新股定價這一關鍵問題，投資機構之所以愿意以高價突擊入股，可能是為了追求公司上市后帶來的高額收益。若IPO公司估值較高，上市發(fā)行詢價階段便擁有高報價的參考依據，但這一行為可能會損害中小股東利益。

不過，西恩科技所引入的多家投資機構與公司及其實控人等簽訂了對賭協議，其中還對西恩科技的上市時間作出約定。若西恩科技未能在約定時間內順利上市，那么投資機構則有權利要求對賭方回購投資方所持有的公司股權。隨著西恩科技IPO進程的加快，上述對賭協議相繼失效或終止，但仍和部分股東附有上市失敗對賭恢復之約定。倘若西恩科技上市失敗，仍可觸發(fā)回購條款。

記者注意到，西恩科技歷史上便出現過對賭失敗的情況。2015年3月，高新投資發(fā)展有限公司（簡稱“高新投資”）以6000萬元認購西恩科技新增注冊資本1132.0755萬元，后因公司2015年及2016年業(yè)績未實現實控人趙志安及其配偶張文燕作出的業(yè)績承諾，觸發(fā)了約定的回購義務。

2017年12月，上海凱舟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海凱舟”）以5100萬元認購西恩科技新增股份300萬股，上海凱舟和趙志安簽訂了《上海西恩科技股份有限公司股份發(fā)行認購協議之補充協議》約定若西恩科技2018年實現凈利潤低于8550萬元，則上海凱舟有權決定趙志安給予補償或回購股份。2018年，西恩科技凈利潤未達到承諾，觸發(fā)業(yè)績補償條款。但雙方對補償方式及補償金額存在爭議，2021年12月，上海凱舟以趙志安為被申請人向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。2022年9月，趙志安和上海凱舟達成和解并已支付全部補償款。

實控人多名親屬持股

值得一提的是，西恩科技實控人趙志安多名親屬在公司股東名單之內。

2004年11月，西恩科技前身上海西恩化工設備有限公司正式成立，注冊資本500萬元，其中趙志安、張文燕分別出資400萬元和100萬元。截至2022年11月末，張文燕直接持有西恩科技1334.08萬股，持股比例為2.96%。此外，趙志安之女趙沁心也直接持有西恩科技1628.63萬股，持股比例為3.61%。

除上述兩人之外，趙志安的其他親屬均是通過間接持股的方式獲得了公司的股權。如擔任西恩科技子公司經理助理的王宸紅，截至2022年11月末持有公司8.25萬股，持股比例為0.02%。招股書顯示，王宸紅的母親與趙志安為胞姐弟關系。王宸紅的配偶王榮連擔任西恩科技子公司車間主任，截至2022年11月末其持有公司34.11萬股，持股比例為0.08%。此外，和王宸紅為兄妹關系的王旭宸系西恩科技子公司車間副主任，截至2022年11月末其持有西恩科技14.11萬股，持股比例為0.03%。

記者發(fā)現，王宸紅曾擔任過西恩科技監(jiān)事一職，任職時間為2022年2月至2022年5月。西恩科技稱，王宸紅的離職行為是出于內部規(guī)范要求辭任監(jiān)事職務。

另據西恩科技招股書披露，張勁國和張勁光二人間接持有公司53.06萬股和35.56萬股，趙志安與張勁國、張勁光的母親為胞姐弟。目前張勁國為西恩科技子公司業(yè)務總監(jiān)、張勁光為西恩科技子公司業(yè)務副總監(jiān)。張勁國的配偶楊英為西恩科技子公司業(yè)務主管，間接持有西恩科技3.22萬股；張勁光的配偶龔桂英為西恩科技子公司后勤主管，持有西恩科技1.07萬股。若西恩科技成功上市，趙志安及其多名近親屬將共享“資本盛宴”。

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