作為昔日的保健品第一股，交大昂立（600530）在遲遲無法披露年報而面臨退市風險之際，股東、董事間的紛爭仍在不斷上演，但距離公司可能被終止上市的理論時點僅余2個月。

眼下外界的關注點集中于6月30日將召開的臨時股東大會上，交大昂立大股東（上海韻簡及其一致行動人）、二股東（大眾交通）雙方接連提出了合計18項議案，其中2項與解聘和聘任會計師事務所有關，剩余16項均涉及雙方陣營的董事、監(jiān)事的免除和選舉。

不過，6月27日晚間，交大昂立突發(fā)公告稱，上述18項中的9項議案遭公司監(jiān)事會取消，取消的原因為選舉董事、監(jiān)事的相關議案不符合公司章程規(guī)定。取消的議案主要涉及雙方選舉的董、監(jiān)事人選等；有關雙方相互罷免董、監(jiān)事，以及聘任大信會計師事務所的議案則將繼續(xù)進行。對此，上交所緊急發(fā)布問詢函，要求公司監(jiān)事會補充披露：取消相關議案對股東大會決議效力的影響，是否會進一步加劇公司控制權爭奪的混亂局面，公司就該事項的處理及應對措施等。

(資料圖)

“面臨退市風險，近期我們接到很多中小股東電話，希望我們能有所行動；在交大昂立是否能繼續(xù)保有上市地位的危急關頭，我司提議召開臨時股東大會，并提議罷免現(xiàn)任管理層董事等，實屬不得已而為之。”近日大眾交通相關負責人向記者表示，交大昂立實控人及現(xiàn)任管理層的違法違規(guī)行為，才是導致時至今日依然無法出具年報的真實原因。

值得注意的是，在6月6日一場媒體交流會上，交大昂立現(xiàn)任管理層曾對等在座媒體表示，交大昂立年報未披露原因為時間不足，無法完成“前6年的會計差錯更正事項”，同時在審計過程中發(fā)現(xiàn)“數(shù)年前交大昂立對泰凌醫(yī)藥的投資和收購醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)過程中可能涉及舞弊行為”，還有“前任高管涉嫌職務侵占”等。

臨時股東大會一波三折

事實上，自去年8月交大昂立實控人更替后，圍繞高管任命、辦公場地租賃、會計所聘任等問題，公司股東、董事之間紛爭不斷。

回看本次臨時股東大會的召開亦是一波三折，相關議案為上述系列紛爭的延續(xù)。此外，有兩項議案是有關解聘中興華會計師事務所以及聘任大信會計師事務所。

但在6月1日，該次提請公司董事會召開臨時股東大會的議案最終以5票同意、6票反對的結果未獲董事會通過。至6月5日，大眾交通繼續(xù)向交大昂立監(jiān)事會提請召開臨時股東大會，獲得后者同意，召開日期為6月30日。

在6月20日公開征集投票權公告中，大眾交通方面給出了罷免上述董、監(jiān)事人員的表決理由：上海韻簡及一致行動人自2022年8月取得控制權以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實義務、勤勉義務，濫用董事職權，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導致多名董事、監(jiān)事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績虧損。在公司收到上交所監(jiān)管問詢后，未見公司控股股東、實際控制人及其委派的董事采取任何整改應對措施，致使公司面臨退市的重大風險等。

面對該次罷免行動，上海韻簡方面亦在6月19日向監(jiān)事會要求增加提案，提議免除趙思淵、唐道清、何俊三人董事職務，免除蔣贇監(jiān)事職務；并選舉張建云、張順、趙冰為公司董事，選舉焦長霞為監(jiān)事。

上海韻簡方面認為，其提議免除職務的所涉人員在擔任公司董事、監(jiān)事期間，未能勤勉盡責，造成公司重大經(jīng)濟損失，嚴重損害了公司及其他股東的合法權益等。

會前兩大股東針鋒相對

在6月22日的補充公告中，大眾交通繼續(xù)對上海韻簡提名的董、監(jiān)事人員提出了質(zhì)疑。

大眾交通認為，上海韻簡及一致行動人持“一股獨大”思維，控股股東、實際控制人與上市公司獨立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結構無法正常運作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項。而本次上海韻簡提名的張建云生于1951年6月（已滿72歲），與交大昂立實控人嵇霖共同投資了上海長鹿電子商務、上海云壑實業(yè)、上海濟霖貿(mào)易等企業(yè)；提名的焦長霞為上海韻簡的股東、監(jiān)事等。

“若上海韻簡提名的張建云、焦長霞等當選，將加劇公司控股股東、實際控制人內(nèi)部人控制問題?！贝蟊娊煌ㄖ赋觥?/p>

據(jù)觀察，在A股市場，這已非張建云首次和嵇霖產(chǎn)生關聯(lián)。在交大昂立之前，二者曾同時出現(xiàn)在ST宇順（002289）相關公告中，后者于6月9日晚間披露，公司控股股東中植融云及一致行動人將其合計持有的部分股份（占宇順電子股份總數(shù)的27%）協(xié)議轉讓給上海奉望。股份轉讓的對價為7.83元/股，股份轉讓價款總金額為5.92億元。相關事項完成后，公司控股股東將變更為上海奉望，實際控制人將變更為張建云。

隨后披露的權益變動書道出了二者關聯(lián)，在ST宇順公告上述協(xié)議前，5月23日上海奉望曾完成股權變更登記，上海奉望的股東結構由張建云持股95%、嵇霖持股5%變更為張建云、鐘新娣分別持股50%。

上海韻簡則在征集投票權公告中亦指出由大眾交通提名的董事候選人婁健穎涉及兩宗民事訴訟，尚在法院審理過程中。原來，據(jù)交大昂立今年4月公告，對于收購泰凌醫(yī)藥、醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)中的問題，以及前任高管涉嫌侵占公司資產(chǎn)等問題，上海韻簡方面已起訴包括婁健穎在內(nèi)交大昂立多名原董監(jiān)高人員。

公司現(xiàn)任管理層對前任的指控，目前并無定論。隨著相關議案在6月27日晚間突然取消，圍繞雙方各自選舉的董、監(jiān)事人選的爭辯亦按下暫停鍵。

兩方紛爭之外，高懸在交大昂立頭上的最大危機，是財報披露問題。5月9日，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)（未按時披露年報），證監(jiān)會已決定對交大昂立立案。

并且，依據(jù)上交所相關規(guī)定，如公司在6月30日內(nèi)仍無法披露，公司可能被實施退市風險警示，8月31日內(nèi)仍無法披露，公司股票可能被終止上市。

投資者對年報望眼欲穿

回顧交大昂立5月25日發(fā)布的相關公告：4月27日上午8:33，公司財務部經(jīng)理收到中興華審計現(xiàn)場負責人郵件，準備出具無法表示意見的審計報告初稿。而在前期會議溝通中，中興華表示因需要對歷年的會計差錯進行更正，對其而言工作量巨大，導致可能出具的時間無法按照業(yè)務約定書的原約定。經(jīng)公司管理層審慎討論，于當日上午9點前向中興華發(fā)送了《解除相關業(yè)務約定書通知》。

在大眾交通相關負責人看來，這意味著當時的年審機構實際已獨立形成了審計意見初稿。按常理，公司管理層應據(jù)此進行年報編制，在監(jiān)管層規(guī)定的時間里一般是能夠出具年報的。然而，在收到郵件僅僅過了27分鐘，交大昂立現(xiàn)任管理層在未經(jīng)任何前置審批程序的情形下，貿(mào)然解聘負責交大昂立此次年審的審計機構，實則違反了上市規(guī)則和公司章程對于解聘事務所屬于股東大會職權的規(guī)定。

“若公司現(xiàn)任管理層堅持認為需對之前的年度報告進行會計差錯更正的，可在2022年年度報告中充分闡述事實理由，并由現(xiàn)任審計機構發(fā)表審計意見。即使現(xiàn)任審計機構出具無法表示意見的審計報告，這都不會妨礙年報的如期出具?！痹撠撠熑私障蛴浾哧U述。

對此，上交所在6月一份監(jiān)管工作函中亦提出：公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責……不得以公司可能存在前期會計差錯為由拒絕披露年報等。

“現(xiàn)在時間已非常緊，公司現(xiàn)任管理層也未確定新的年報審計機構。即使現(xiàn)在有審計機構愿意承接，還需經(jīng)臨時股東大會等一系列程序，這在股票上市規(guī)則及公司章程中都有明確的時間節(jié)點。實際留給審計機構的時間或已不足一個半月。大信會計師事務所具有較強的專業(yè)勝任能力、勤勉盡職的履職能力。我司希望盡快確定年審會計機構，以便能盡早開展年報審計工作。避免公司面臨退市風險，希望得到廣大股東的支持?！贝蟊娊煌ǚ矫姹硎尽?/p>

對于大眾交通的選擇，上海韻簡方面則認為大信會計師事務所在往年為公司提供審計服務的過程中，執(zhí)業(yè)能力欠缺，造成諸多會計差錯，需要更正，其業(yè)務能力的不足系公司無法按期披露2022年年報的主要原因之一，不應被聘為公司審計機構；同時重申中興華在本次股東大會召開前已不再是公司審計機構。

“我們不清楚現(xiàn)任管理層打算怎么來處理這個局面。之前解約了公司聘請的年審機構中興華，但也沒確定新的審計機構。同時對熟悉公司業(yè)務的大信會計師事務所也表示拒絕。我現(xiàn)在不想趟渾水，但公司股票停牌，想賣出也賣不掉?！币晃恢行⊥顿Y者向記者感嘆。

交大昂立最終能否按時出具年報以避免退市風險，是3萬名投資者迫切關心的。而6月30日的臨時股東大會的結果或許會令事件走向更為清晰。對此，記者將持續(xù)保持關注。

（文章來源：證券時報）

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