6月19日，深交所向海得控制（002184）發(fā)出并購重組問詢函，要求說明交易是否可能導(dǎo)致公司發(fā)生控制權(quán)變更、是否構(gòu)成重組上市等。

(資料圖)

2023年6月9日，海得控制直通披露了《上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的報告書（草案）》（以下簡稱“《報告書》”），擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價12.783億元購買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對方持有的上海行芝達(dá)自動化科技有限公司（以下簡稱“行芝達(dá)”或“標(biāo)的”）75%股權(quán)并向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

報告書顯示，本次交易完成后公司共同控制實(shí)控人許泓和郭孟榕分別持有公司17.79%和16.20%股份，本次交易對手方沈暢、聶杰等8名交易對手方合計持有公司18.52%股份。報告書披露本次交易不構(gòu)成重組上市的理由為最近36個月內(nèi)及本次交易未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，深交所要求公司結(jié)合實(shí)控人許泓和郭孟榕對公司實(shí)施共同控制的方式、依據(jù)、異議處理、歷史表決情況等，說明共同控制的合規(guī)性、有效性及穩(wěn)定性。本次8名交易對手方均為標(biāo)的公司董監(jiān)高或核心管理人員或其控制的持股平臺，且歷史上存在代持等情形，深交所要求對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條逐項(xiàng)核實(shí)上述主體是否存在一致行動關(guān)系。為保持控制權(quán)穩(wěn)定，公司實(shí)控人和本次主要交易對手方分別承諾不放棄控制權(quán)和不謀求控制權(quán)，深交所要求結(jié)合后續(xù)董監(jiān)高推薦、增減持股份等計劃或安排（如有），說明上述承諾的可執(zhí)行性；結(jié)合上述問題，說明本次交易是否可能導(dǎo)致公司發(fā)生控制權(quán)變更、是否構(gòu)成重組上市。

報告書顯示，交易對手方承諾標(biāo)的公司2023年、2024年、2025年三個會計年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤/扣非凈利潤（孰低）分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元，并承諾對業(yè)績承諾期屆滿之后的標(biāo)的資產(chǎn)減值情況另行補(bǔ)償，對應(yīng)收賬款回收提供相應(yīng)保證等。深交所要求結(jié)合設(shè)置業(yè)績承諾具體金額所用的方法、主要參數(shù)及取值、與本次交易估值定價測算出的凈利潤是否存在差異、差異原因等情況，標(biāo)的公司歷史經(jīng)營情況、在手訂單等，分析說明業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

報告書顯示，交易對手方對行芝達(dá)2025年末的應(yīng)收賬款凈額收回的差額承擔(dān)壞賬損失補(bǔ)償，以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。深交所要求說明針對本項(xiàng)承諾是否設(shè)置相關(guān)履約保證措施；說明公司對交易方“在相關(guān)期內(nèi)不質(zhì)押取得股份”承諾的監(jiān)控措施，并結(jié)合上述承諾履約保證措施的可執(zhí)行性、交易對方所有資產(chǎn)狀況等，分析說明相關(guān)承諾方的履約能力和履約保障措施的有效性。

報告書顯示，本次交易設(shè)置超額業(yè)績獎勵，獎勵比例為50%（超過業(yè)績承諾20%以內(nèi)的部分）和100%（超過業(yè)績承諾20%以上的部分），獎勵總額不超過本次交易作價總額的20%。深交所要求公司說明制定獎勵比例的考量因素及其合理性。

報告書顯示，標(biāo)的公司曾存在通過向五家個人獨(dú)資企業(yè)及八家員工相關(guān)企業(yè)采購服務(wù)等方式發(fā)放分紅款及薪酬的情形，相關(guān)方和標(biāo)的公司存在被項(xiàng)追繳稅款、滯納金、罰款或法律糾紛的風(fēng)險。標(biāo)的公司實(shí)控人對此出具代為償付的承諾。深交所要求說明標(biāo)的公司實(shí)控人的具體所指；說明除標(biāo)的公司實(shí)控人外，其他本次交易對手方是否存在被追繳所得稅、滯納金或罰款的風(fēng)險，以及如存在其需支付的相關(guān)款項(xiàng)是否一并由標(biāo)的公司實(shí)控人承擔(dān)；說明針對本項(xiàng)承諾，是否設(shè)置相關(guān)履約保證措施，并分析說明相關(guān)保障措施的有效性和可執(zhí)行性。

報告書顯示，為激勵管理層和核心人員，行芝達(dá)2021年和2022年分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用21,148.01萬元和9,211.24萬元。本次交易完成后，行芝達(dá)原則上仍沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員，公司向行芝達(dá)委派財務(wù)負(fù)責(zé)人并有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要委派高級管理人員。深交所要求說明行芝達(dá)實(shí)施上述股權(quán)激勵的具體情況，包括但不限于激勵方式、激勵金額、各董監(jiān)高及其他人員的比例、對價、考核指標(biāo)、鎖定或其他限制性措施、期限等；說明如何界定行芝達(dá)需要公司委派高級管理人員的“業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際”，公司與行芝達(dá)原有管理機(jī)構(gòu)和人員存在糾紛時的解決機(jī)制；說明行芝達(dá)業(yè)績補(bǔ)償承諾、減值補(bǔ)償承諾、應(yīng)收賬款回款承諾等是否以“沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員”的經(jīng)營管理安排為前提，如上市公司調(diào)整標(biāo)的公司主要經(jīng)營管理層的，相關(guān)承諾如何執(zhí)行；結(jié)合交易完成后公司對行芝達(dá)的具體管控安排，說明能否對交易標(biāo)的實(shí)施有效控制，能否對標(biāo)的公司內(nèi)部控制予以規(guī)范化治理；結(jié)合上述問題及是否設(shè)置有競業(yè)禁止安排等保持行芝達(dá)核心人員穩(wěn)定性措施情況，分析說明行芝達(dá)成為公司子公司后相關(guān)管理層和核心人員的穩(wěn)定性，以及是否存在影響在手訂單及現(xiàn)有供應(yīng)商、客戶的可持續(xù)性的情形或風(fēng)險。

報告書顯示，本次交易尚需履行的程序包括但不限于本次交易需獲得國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中反壟斷審查通過，深交所要求說明審核通過預(yù)計取得時間，并結(jié)合可比案例情況，充分分析提示相關(guān)風(fēng)險。

報告書顯示，本次擬配套募集資金6.97億元，其中3.375億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，3.195億元用于補(bǔ)充流動資產(chǎn)，如募集配套資金未能獲準(zhǔn)實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付現(xiàn)金對價的，不足部分由公司以自籌資金支付。深交所要求公司結(jié)合流動資產(chǎn)負(fù)債狀況、近期貨幣資金需求、未來投資計劃及資金安排、其他融資能力等因素，說明如募集配套資金未能成功實(shí)施，公司實(shí)施本次購買資產(chǎn)是否存在資金壓力，是否會增加上市公司財務(wù)風(fēng)險，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的有關(guān)規(guī)定。

報告書顯示，本次交易采用收益法的評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2022年12月31日，行芝達(dá)的股東全部權(quán)益價值的評估值為171,500.00萬元，增值率為167.32%。2022年12月，行芝達(dá)因增資事項(xiàng)取得《擬接受股權(quán)出資涉及的股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》。2023年，江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司對行芝達(dá)截至2021年12月31日的股東全部權(quán)益價值出具《上海行芝達(dá)自動化科技有限公司了解其股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法進(jìn)行評估，評估結(jié)果分別為40,853.94萬元、124,400.00萬元。

深交所要求公司說明三次評估中收益法（如是）所采用的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)是否發(fā)生變化；如是，詳細(xì)列示變化情況、變化原因、合理性，以及對評估結(jié)果的影響；如前二次評估未采取收益法的，說明原因及合理性；2022年12月，按標(biāo)的公司截至2022年7月末合并凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，沈暢分別將其所持行芝達(dá)1.3825%、1.8433%股權(quán)以600萬元、800萬元轉(zhuǎn)讓給郜建新和彭仲斌。深交所要求結(jié)合該次交易背景、與本次交易的差異情況，說明選用資產(chǎn)基礎(chǔ)作價的原因及合理性；請補(bǔ)充披露收益法下營業(yè)收入預(yù)測涉及的重要參數(shù)，結(jié)合標(biāo)的所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、營業(yè)收入結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品的市場容量、標(biāo)的公司的市場份額、競爭對手情況、可比歷史營業(yè)收入增長率等，分析說明收入預(yù)測參數(shù)選取的合理性，增長率預(yù)測變動趨勢是否符合行業(yè)實(shí)際。報告書顯示，收益法下人員薪酬費(fèi)用按人員規(guī)模測算，房租物業(yè)費(fèi)按具體合同測算，且整體的測算費(fèi)用增長率低于2022年比2021年的實(shí)際增長率。深交所要求請說明人員費(fèi)用測算考慮的工資增長情況；現(xiàn)有主要房租合約的具體情況，如期限、單價等，并說明針對房租估值測算的具體情況；進(jìn)一步分析說明綜合預(yù)測費(fèi)用增長率低于實(shí)際增長率的原因及合理性。報告書顯示，收益法下溫州行芝達(dá)等2家子公司按15%的高新技術(shù)稅率測算，深交所要求說明該子公司取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的有效期，未來享受的稅收優(yōu)惠政策是否可能發(fā)生變化，以及評估對此的考量情況；結(jié)合上述問題回復(fù)，分析說明本次購買資產(chǎn)及增資定價的公允性。

報告書顯示，標(biāo)的公司供應(yīng)商高度集中，客戶較為集中。第一大供應(yīng)商歐姆龍2021年度和2022年度分別占比75.69%和82.18%，且標(biāo)的公司與第一大供應(yīng)商的合同系每年簽署；第一大客戶2021年度和2022年度分別占比22.82%和35.15%。深交所要求公司說明標(biāo)的公司與歐姆龍合作的詳細(xì)情況，包括但不限于合作歷史、主要采購范圍、是否為歐姆龍相關(guān)產(chǎn)品的重要客戶及采購占比等；結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)可比上市公司情況等說明供應(yīng)商高度集中的原因，是否偏離同行業(yè)；結(jié)合續(xù)簽合同條件分析說明與歐姆龍合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，以及如喪失合作的補(bǔ)救措施及相關(guān)措施的有效性。

報告書顯示，標(biāo)的公司客戶較為集中，且第一大客戶2021年度和2022年度分別占比22.82%和35.15%。深交所要求說明前五大客戶的主要情況，包括但不限于銷售內(nèi)容、合作歷史、本期銷售金額、結(jié)算及信用政策、期末往來款余額、期后回款情況等，說明相關(guān)客戶是否為本期新增，經(jīng)營規(guī)模與銷售金額是否匹配；結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)可比上市公司情況等，說明客戶較為集中度較高的原因，是否存在單一大客戶重大依賴，以及與相關(guān)客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。

報告書顯示，行芝達(dá)2021年和2022年期末應(yīng)收賬賬面價值分別為56,942.88萬元和99,409.47萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為55.12%和60.76%，應(yīng)收賬款賬面余額占營業(yè)收入的比例分別為34.26%和44.12%。深交所要求結(jié)合行芝達(dá)業(yè)務(wù)開展、銷售政策、信用政策、應(yīng)收賬款前五大客戶與收入前五大客戶的匹配性、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款等情況，說明2022年應(yīng)收賬款的增長率顯著大于營業(yè)收入的增長率、1年內(nèi)應(yīng)收賬款占本期營業(yè)收入95%以上的原因及合理性，以及是否偏離同行業(yè)；說明是否存在放寬信用政策擴(kuò)大銷售、提前確認(rèn)收入的情況。

報告書顯示，標(biāo)的公司存在被授權(quán)使用他人資產(chǎn)的情形，深交所要求補(bǔ)充說明標(biāo)的公司是否存在許可他人使用自己所有的資產(chǎn)的情形，如是請進(jìn)一步說明具體情況及對本次交易的影響（如有）。

關(guān)于行芝達(dá)控股子公司，報告書顯示，標(biāo)的公司主要子公司深圳行芝達(dá)、蘇州東崎歷史上存在代持情形并于2022年完成還原。深交所要求核查說明標(biāo)的公司是否存在其他股份代持情形或特殊權(quán)力事項(xiàng)，是否存在權(quán)屬爭議或糾紛，是否會影響本次交易；報告書顯示，溫州行芝達(dá)等標(biāo)的“其他控股子公司”未比照行芝達(dá)披露，深交所要求說明行芝達(dá)持有相關(guān)子公司的時間、方式、支付的對價等情況，并結(jié)合其財務(wù)數(shù)據(jù)說明未比照披露的原因；報告書顯示，標(biāo)的公司的主要控股子公司均系2022年底并入，2022年期末行芝達(dá)的貨幣資金余額僅6000余萬元、短期借款上升且尚存在未支付的收購款項(xiàng)。深交所要求結(jié)合標(biāo)的公司的財務(wù)、運(yùn)營狀況，相關(guān)子公司歷史及與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)往來、協(xié)同情況、整合措施等，說明行芝達(dá)突擊并入子公司的原因及合理性，以及是否能順利整合、有效發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

報告書顯示，目前公司無商譽(yù)，本次交易將形成商譽(yù)103,971.57萬元，占交易完成后2022年末上市公司備考總資產(chǎn)、歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為17.75%、41.18%。深交所要求公司說明本次交易商譽(yù)的形成過程、資產(chǎn)組的劃分以及相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定；說明商譽(yù)減值對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，并充分評估與提示商譽(yù)減值風(fēng)險。

二級市場上，截至發(fā)稿，海得控制漲0.44%，報15.82元/股。

（文章來源：讀創(chuàng)）

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