中國經(jīng)濟網(wǎng)北京7月5日訊大連熱電(600719.SH)今日復(fù)牌漲停，收報5.34元，漲幅10.10%，總市值21.61億元。

(相關(guān)資料圖)

7月4日晚間，大連熱電發(fā)布重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

根據(jù)公告，上市公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提，同時生效，如其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關(guān)各方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)的批準和相關(guān)政府部門的批準），則本次交易其他項均不予實施。本次募集配套資金以重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

重大資產(chǎn)出售方面，大連熱電擬向潔凈能源集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產(chǎn)及負債，擬出售資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價。

截至預(yù)案簽署日，擬出售資產(chǎn)的評估尚未完成，本次擬出售資產(chǎn)的最終交易價格將以符合法律法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準/備案的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，大連熱電擬向恒力石化、恒力化纖以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)。本次交易完成后，大連熱電將持有康輝新材100%股權(quán)。

截至預(yù)案簽署日，擬購買資產(chǎn)的評估尚未完成，本次擬購買資產(chǎn)的最終交易價格將以符合法律法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準/備案的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。

募集配套資金方面，大連熱電擬向不超過35名特定投資者，以詢價的非公開方式發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后總股本的30%，最終的發(fā)行數(shù)量及價格將按照上交所及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

本次配套融資所募集資金將用于支付本次并購中介機構(gòu)費用、交易稅費等并購整合費用和投入擬購買資產(chǎn)在建項目建設(shè)，也可以用于補充上市公司和擬購買資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等用途。其中，用于補充流動資金或償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易中，大連熱電擬向潔凈能源集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產(chǎn)及負債。擬出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司上一年度經(jīng)審計的對應(yīng)財務(wù)指標的比例均超過50%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，但預(yù)計擬購買的康輝新材100%股權(quán)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額以及營業(yè)收入將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準。

因此，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此需提交上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊同意后方可實施。

本次交易構(gòu)成重組上市。本次交易前，上市公司控股股東為潔凈能源集團，實際控制人為大連市國資委。本次交易完成后，上市公司控股股東變更為恒力石化，實際控制人變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。因此，本次交易前后上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入指標預(yù)計將超過上市公司對應(yīng)指標的100%，且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次重大資產(chǎn)重組的擬出售資產(chǎn)交易對方為上市公司控股股東潔凈能源集團或其指定的第三方。同時，本次交易完成后，交易對方恒力石化將成為上市公司的控股股東，交易對方恒力化纖為恒力石化全資子公司及一致行動人，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦將成為上市公司的實際控制人。同時，根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

鑒于本次交易相關(guān)標的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議。業(yè)績承諾和補償具體方案由上市公司與交易對方在審計、評估工作完成后參照中國證監(jiān)會關(guān)于盈利預(yù)測補償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定和有關(guān)慣例協(xié)商確定，最終以簽署的業(yè)績承諾及補償協(xié)議為準，并將在重組報告書中予以披露。

大連熱電聘請西南證券擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，獨立財務(wù)顧問主辦人為孔輝煥、李文松、艾瑋。

公告顯示，通過本次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出熱電行業(yè)，康輝新材將成為上市公司之全資子公司。上市公司未來將定位于新材料行業(yè)，主要業(yè)務(wù)為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

康輝新材是一家致力于打造全球領(lǐng)先的高端化、差異化、綠色環(huán)保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術(shù)企業(yè)，也是全球為數(shù)不多同時擁有BOPET功能膜和鋰電隔膜研制能力的制造商，覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)全流程，具備技術(shù)領(lǐng)先、全產(chǎn)業(yè)鏈與一體化的綜合競爭優(yōu)勢。

公告稱，本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料業(yè)務(wù)，助力上市公司完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，改善公司盈利能力和抗風(fēng)險能力，保護全體股東特別是中小股東的利益。

2022年，大連熱電營業(yè)收入8.07億元，同比增長22.33%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.57億元，上年同期為-1.43億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1.75億元，上年同期為-1.10億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3.33億元，同比增長414.72%。

2023年1-3月，大連熱電營業(yè)收入3.75億元，同比下降3.96%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-5031.73萬元，同比下降230.39%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-5063.62萬元，同比下降234.08%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-3116.33萬元，同比增長68.36%。

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