中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月15日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關于對孩子王兒童用品股份有限公司的關注函（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第230號）。6月9日晚間，孩子王兒童用品股份有限公司（簡稱“孩子王”，301078.SZ）發(fā)布關于現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權(quán)暨關聯(lián)交易的公告。

(相關資料圖)

2023年6月9日，公司與樂友國際、樂友國際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou Inc.（以下簡稱“樂友開曼I”）簽訂了《有關樂友國際商業(yè)集團有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。公司將以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權(quán)，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的權(quán)益評估價值為定價參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為人民幣104000.00萬元。本次交易完成后，樂友國際將成為公司的控股子公司。

截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下簡稱“Coral Root”）持有公司6.06%的股權(quán)，為公司的關聯(lián)法人。Coral Root為美國華平投資集團下設的投資主體，其實際控制人為Charles Kaye。樂友國際現(xiàn)有的100%股東樂友香港亦為美國華平投資集團和/或關聯(lián)方控制的主體，其穿透后實際控制人為Charles Kaye。因此，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對樂友國際2021年及2022年的財務報表進行了審計，并出具了“安永華明（2023）專字第60972026_B01號”《審計報告》。樂友國際經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

截止2022年末，樂友國際資產(chǎn)總額為13.61億元，負債總額為10.85億元，所有者權(quán)益為2.76億元。經(jīng)計算，樂友國際資產(chǎn)負債率為79.73%。

根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，對樂友國際于評估基準日的65%股權(quán)價值采用市場法和收益法進行了評估，經(jīng)對兩種方法的評估結(jié)論進行分析，本次評估最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，具體如下：公司擬收購涉及的樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權(quán)的評估值為104390.00萬元。

深圳證券交易所指出，目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，截止2022年末目標公司資產(chǎn)負債率為79.73%，請孩子王結(jié)合同行業(yè)可比上市公司情況，補充說明目標公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性，并結(jié)合本次收購資金來源和標的公司、上市公司經(jīng)營需求，定量分析目標公司短期與長期償債能力，補充披露本次交易對上市公司負債結(jié)構(gòu)的影響。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對孩子王兒童用品股份有限公司的關注函

創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第230號

孩子王兒童用品股份有限公司董事會：

6月9日晚間，你公司披露《關于現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權(quán)暨關聯(lián)交易的公告》，擬以支付現(xiàn)金方式購買Leyou(HongKong)Limited（以下簡稱“交易對方”）持有的樂友國際商業(yè)集團有限公司（以下簡稱“目標公司”）65%股權(quán)，交易金額為10.4億元。我部對此表示關注，請你公司補充披露以下事項：

1.公告顯示，本次交易設置業(yè)績承諾，承諾期為2023年、2024年及2025年，目標公司實現(xiàn)的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8106.38萬元、10017.93萬元、11760.06萬元。2022年目標公司經(jīng)審計凈利潤為9822.77萬。請你公司結(jié)合目標公司歷史經(jīng)營情況與預測數(shù)據(jù)、2023年度截至目前的經(jīng)營情況等，補充說明2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性。請保薦人核查并發(fā)表意見。

2.公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定每個會計年度交易對方應補償金額=[（該會計年度期末的承諾凈利潤數(shù)－該會計年度期末已實現(xiàn)的凈利潤數(shù)）×標的股權(quán)占目標公司全部股權(quán)的比例]－該會計年度已補償金額（如有）。補償金額計算公式與支付對價無關，且協(xié)議雙方約定當目標公司業(yè)績承諾期的三個會計年度內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于業(yè)績承諾期內(nèi)三個會計年度累計承諾凈利潤數(shù)的80%時，轉(zhuǎn)讓方無需向收購方支付任何業(yè)績補償款。

（1）協(xié)議約定，三個會計年度累計承諾凈利潤數(shù)為2.99億元，與你公司擬支付的10.4億元現(xiàn)金對價差異較大。請你公司補充說明補償金額計算公式僅與承諾利潤相關但與交易對價無關的原因與合理性，是否符合商業(yè)慣例，業(yè)績補償相關安排能否保證上市公司利益不受損害。請保薦人發(fā)表意見。

（2）公告顯示，協(xié)議雙方約定“若某一會計年度轉(zhuǎn)讓方應補償金額為負數(shù)，在計算業(yè)績補償款時應按負值累計計算（即該會計年度實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)大于該年度承諾凈利潤數(shù)）”。請你公司補充說明直至最后一個業(yè)績承諾期屆滿時是否可能出現(xiàn)業(yè)績補償款計算為負的情形，相關情形下上市公司是否需向交易對方支付資金，相關安排是否屬于超額業(yè)績獎勵安排相關安排能否保證上市公司利益不受損害。

3.公告顯示，本次交易目標公司股東全部權(quán)益的評估價值（評估基準日為2022年12月31日）為人民幣16.06億元，增值率為227.93%。請你公司逐項披露重要估值參數(shù)的預測依據(jù)及合理性，對于預測數(shù)據(jù)與報告期、同行業(yè)可比公司存在較大差異的，請逐項分析差異原因及合理性。請評估師核查并發(fā)表意見。

4.公告顯示，本次交易完成后，在公司合并資產(chǎn)負債表將形成一定的商譽。如果目標公司未來經(jīng)營狀況與預期存在較大差距，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。請你公司補充披露本次交易是否確認標的資產(chǎn)除賬面價值外的其他可辨認資產(chǎn)、負債及其金額，本次交易完成后上市公司確認的商譽金額及其占公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)的比例，并披露為應對商譽減值風險你公司擬采取的措施。

5.公告顯示，本次交易涉及目標公司業(yè)務重組，由于業(yè)務重組涉及的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價值已包含在約定的交易價款中，目標公司關聯(lián)方作為轉(zhuǎn)讓方，擬將約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給目標公司。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務合同、貿(mào)易及商業(yè)信息、網(wǎng)絡店鋪等，但轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體范圍及轉(zhuǎn)讓期限由各方另行確定。評估報告顯示，本次交易評估對象為目標公司在2022年12月31日的全部資產(chǎn)及負債。

(1)請你公司補充披露本次交易涉及的業(yè)務重組的主要內(nèi)容與目的，列示2021至2022年目標公司與其關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易情況，包括但不限于關聯(lián)方名稱、關聯(lián)關系介紹、交易內(nèi)容、交易金額及交易必要性等，說明業(yè)務重組對關聯(lián)交易的影響，并說明業(yè)務重組資產(chǎn)是否對目標公司后續(xù)經(jīng)營有重大影響。

(2)請你公司補充說明本次交易評估范圍未包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)但交易價款包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價值的合理性，并補充披露業(yè)務重組完成后目標公司財務數(shù)據(jù)。

請保薦人核查并發(fā)表意見。

6.公告顯示，截止2022年末，目標公司開立了494家直營門店和50家托管加盟店，主要集中在華北、西北地區(qū)。

（1）請你公司補充披露截止2022年末目標公司全國門店數(shù)量分布情況，并披露2022年樂友國際門店新增、退出、持續(xù)經(jīng)營情況及營業(yè)面積、門店平均收入與坪效收入變動情況，如存在異常情形，請說明原因及合理性。

（2）請你公司補充披露截止2022年末目標公司門店租賃情況，包括但不限于租賃期限、租金水平、續(xù)租權(quán)利以及對門店持續(xù)經(jīng)營的影響等。

7.目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，2021年其凈利潤為77.53萬元；2022年凈利潤為9822.77萬元，銷售費用與管理費用金額分別為44964.75萬元與7224.26萬元，較2021年分別下降13.55%與42.88%。公告顯示，2022年目標公司主動優(yōu)化業(yè)務布局和人員結(jié)構(gòu)使得2022年凈利潤水平恢復至合理水平。請你公司補充披露目標公司銷售與管理費用細項情況，并結(jié)合目標公司銷售和管理人員數(shù)量、各職級人員薪酬水平、商場租賃、裝修攤銷等費用規(guī)模及變動情況等說明2022年目標公司銷售費用與管理費用下降的原因。

8.目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，2022年其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為32946.15萬元，較2021年增長322.15%，其中支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金為13049.97萬元，較2021年下降44.97%。請你公司補充說明支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金內(nèi)容及其較2021年大幅減少的原因及合理性。

9.目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，2022年、2021年其存貨賬面價值分別為4.09億元與3.62億元，占總資產(chǎn)比例分別為30.06%與29.38%。請你公司結(jié)合目標公司存貨備貨、管理制度等說明存貨規(guī)模與營業(yè)收入匹配情況，是否存在銷售不利積壓的風險并結(jié)合各存貨對應的產(chǎn)品類型、庫齡、可變現(xiàn)凈值及其計算依據(jù)等說明存貨跌價準備計提是否充分。請會計師核查并發(fā)表意見。

10.目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，截止2022年末目標公司資產(chǎn)負債率為79.73%，請你公司結(jié)合同行業(yè)可比上市公司情況，補充說明目標公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性，并結(jié)合本次收購資金來源和標的公司、上市公司經(jīng)營需求，定量分析目標公司短期與長期償債能力，補充披露本次交易對上市公司負債結(jié)構(gòu)的影響。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年6月21日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年6月14日

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