從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板，縱觀江蘇容匯通用鋰業(yè)股份有限公司（簡稱“容匯鋰業(yè)”）IPO歷程，韓國大型能源化工企業(yè)SK Innovation Co.，Ltd（簡稱“韓國SKI”），是其面對交易所審核問詢時繞不過去的檻。近日，容匯鋰業(yè)更新了創(chuàng)業(yè)板招股書并披露了第二輪審核問詢回復報告?！督洕鷧⒖紙蟆酚浾咦⒁獾?，交易所在過往審核問詢中，多次對容匯鋰業(yè)與韓國SKI合作背景、關系以及合理性予以關注。在交易所步步追問下，容匯鋰業(yè)“客戶謎團”逐漸揭開：其“大客戶”韓國SKI搖身變?yōu)椤盁o關聯(lián)第三方”，且兩年多拿走逾2.8億元“服務費”。

(資料圖片僅供參考)

誰才是真正的客戶

容匯鋰業(yè)科創(chuàng)板IPO申請于2020年12月23日獲受理，后因“科創(chuàng)屬性不足”主動撤回。半年后，容匯鋰業(yè)又向創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)起沖刺。今年4月12日，容匯鋰業(yè)對外披露深交所第二輪審核問詢回復報告。

記者梳理容匯鋰業(yè)兩次IPO歷程發(fā)現(xiàn)，韓國SKI多次出現(xiàn)在其招股書及交易所審核問詢中，出現(xiàn)頻率高達數百次。

2020年10月，容匯鋰業(yè)與韓國SKI簽訂了碳酸鋰與氫氧化鋰長期供應協(xié)議，確立了長期合作關系。根據協(xié)議約定，容匯鋰業(yè)成為韓國SKI鋰鹽供應商，2020年第四季度至2021年底將累計向韓國SKI指定的在其供應鏈內的企業(yè)提供不低于1.09萬噸且不高于2.05萬噸的鋰鹽產品；2022年至2027年，容匯鋰業(yè)將與韓國SKI在上一年的11月15日前確定下一年的碳酸鋰與氫氧化鋰的供應量，暫定2022年至2027年將累計向韓國SKI指定的在其供應鏈內的企業(yè)提供不低于5.41萬噸且不高于17.27萬噸的鋰鹽產品。

這份長達7年的供貨協(xié)議，成為容匯鋰業(yè)未來業(yè)績的“壓艙石”，也成為其科創(chuàng)板IPO中論證自身持續(xù)經營能力、募投產能消化的有力“論據”。

然而，對于這份海外供貨協(xié)議，交易所保持謹慎態(tài)度。科創(chuàng)板IPO期間，上交所多次要求容匯鋰業(yè)，詳細說明與韓國SKI合作背景、合作模式、相關協(xié)議的主要內容、定價方式等問題。但在交易所審核問詢回復中，容匯鋰業(yè)多以“此處豁免披露”為由一帶而過。

《經濟參考報》記者進一步調查發(fā)現(xiàn)，貝特瑞（835185.BJ）即是上述供應協(xié)議中韓國SKI指定的在其供應鏈內的企業(yè)。自2020年第四季度起，容匯鋰業(yè)已按照協(xié)議向貝特瑞提供氫氧化鋰。但令人不解的是，容匯鋰業(yè)一邊表示公司是韓國SKI供應商，一邊又聲稱貝特瑞才是公司客戶。

科創(chuàng)板IPO時，容匯鋰業(yè)中介機構給出的相關核查意見，泄露了韓國SKI為容匯鋰業(yè)“客戶”的跡象。相關核查意見顯示，容匯鋰業(yè)的發(fā)行律師通過“查閱發(fā)行人與韓國SKI的訂單、發(fā)貨單、簽收單”等核查方式，認為“2020年四季度發(fā)行人對SKI的訂單執(zhí)行情況良好；發(fā)行人具備向韓國SKI提供約定重量產品的能力”；申報會計師通過“查閱發(fā)行人與韓國SKI的訂單、發(fā)貨單、銷售發(fā)票”等核查方式，認為“發(fā)行人2020年四季度和2021年上半年與韓國SKI的訂單執(zhí)行情況良好”。

但容匯鋰業(yè)在回復問詢函時指出，貝特瑞為其報告期內前十大客戶。2020年度及2021年1-6月，容匯鋰業(yè)向貝特瑞提供氫氧化鋰分別為975.50噸和2411.00噸，取得銷售收入分別為5831.10萬元、14557.09萬元。

“大客戶”變身“無關聯(lián)第三方”

有意思的是，隨著容匯鋰業(yè)創(chuàng)業(yè)板招股書及IPO審核問詢回復報告的披露，容匯鋰業(yè)對韓國SKI的描述則由“客戶”變成了“無關聯(lián)第三方”。韓國SKI、貝特瑞，究竟誰才是容匯鋰業(yè)的真正客戶？

容匯鋰業(yè)在深交所問詢回復報告中表示，公司于2020年9月開始向貝特瑞供貨。2020年10月開始，基于韓國SKI和貝特瑞的合作，容匯鋰業(yè)將貝特瑞納入韓國SKI提名買家名單。韓國SKI提名貝特瑞后，并不實際參與容匯鋰業(yè)與貝特瑞的銷售事宜，不承擔容匯鋰業(yè)向貝特瑞銷售產品相關的風險，僅作為提名方獲得相應的服務費（保證金）。

在納入韓國SKI提名買家名單后，貝特瑞便進入容匯鋰業(yè)前五大客戶名單，容匯鋰業(yè)對貝特瑞的銷售收入也日趨上漲。2020年、2021年及2022年，容匯鋰業(yè)向貝特瑞銷售金額分別為6417.75萬元、46870.26萬元、159471.81萬元，占各期營收的比例分別為12.68%、30.39%和26.98%。

除貝特瑞外，當升科技（包括當升科技指定的四川新鋰想能源科技有限責任公司）從2021年開始也被韓國SKI納入提名買家名單。2021年及2022年，容匯鋰業(yè)向其銷售金額合計分別為38445.18萬元和165192.63萬元。

不過，容匯鋰業(yè)也為此付出了巨額的“服務費”。據招股書披露，2020年10月，容匯鋰業(yè)與無關聯(lián)第三方（即韓國SKI）簽訂協(xié)議，由后者提名其供應鏈內的企業(yè)購買公司產品并獲取服務費（保證金）。上述內容顯示，容匯鋰業(yè)將韓國SKI認定為“無關聯(lián)第三方”。2020年、2021年及2022年，容匯鋰業(yè)對外支付的服務費（保證金）分別為703.04萬元、9824.71萬元及17575.67萬元，累計超過2.8億元。

與此同時，容匯鋰業(yè)在招股書中對前期會計差錯進行了更正。容匯鋰業(yè)認為，公司前次會計處理中，理解上述服務費（保證金）為公司按一定銷售折扣向提名客戶銷售產品，屬于收入準則規(guī)定的“可變對價”。本次申報，則根據業(yè)務實質判斷，保證金費用屬于收入準則規(guī)定的“增量成本”，即公司不取得合同就不會發(fā)生的成本。因此，容匯鋰業(yè)對2020年度財務報表數據進行了追溯重述，調增主營業(yè)務收入586.65萬元，調減應付賬款586.65萬元，調增銷售費用703.04萬元，調減財務費用12.49萬元、調增其他應付款690.55萬元。

億元“服務費”引關注

容匯鋰業(yè)支付巨額“服務費”的情形，也引來了交易所的高度關注。深交所要求容匯鋰業(yè)說明向韓國SKI支付的保證金的性質判斷依據，并結合會計準則相關條款和市場可比案例，對照說明將保證金性質認定為“增量成本”并計入當期損益等相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

容匯鋰業(yè)明確表示，報告期內韓國SKI并非公司直接客戶，也未向公司直接采購原材料。2020年，公司與韓國SKI簽訂協(xié)議約定，韓國SKI作為居間方，通過提名買家達成最低采購量，以促進公司產品銷售數量的穩(wěn)定，公司再按照韓國SKI提名買家的銷售金額支付“服務費”。因此，公司將服務費（保證金）作為“增量成本”計入當期損益符合行業(yè)慣例，與A股鋰電池產業(yè)鏈上市公司存在類似業(yè)務的會計處理不存在顯著差異。

記者注意到，在這場所謂“提名買家”的交易中，韓國SKI并非簡單扮演“居間方”的角色。根據容匯鋰業(yè)的中介機構對貝特瑞、當升科技及韓國SKI的訪談，當升科技由韓國SKI提名的向容匯鋰業(yè)采購的產品，主要用于生產向韓國SKI交付的正極材料；貝特瑞向容匯鋰業(yè)采購的原材料，則主要用于生產向韓國SKI或其提名客戶銷售的正極材料。

耐人尋味的是，2020年至2021年，容匯鋰業(yè)并沒有直接將“服務費”支付給韓國SKI，而是通過向第三方加價采購方式轉手支付“服務費”。據容匯鋰業(yè)披露，基于韓國SKI提名廠商采購公司產品的事項收取的服務費（保證金），經韓國SKI與Mitsui&co.Ltd（簡稱“日本三井”）協(xié)商，由日本三井支付給韓國SKI。容匯鋰業(yè)承擔的服務費（保證金），通過向日本三井采購鋰精礦加價方式兌付。

容匯鋰業(yè)表示，韓國SKI為保障自身利益，提出希望由資金實力較強，具有豐富國際貿易經驗的日本三井作為保證方支付保證金，由公司向日本三井支付“服務費”。2022年，容匯鋰業(yè)又與韓國SKI、日本三井簽訂新的合作協(xié)議，基于公司與韓國SKI多年合作，公司與SKI已建立了相互信賴的合作關系。因此，自2022年開始，公司直接向韓國SKI子公司支付“服務費”，不再通過日本三井支付。

值得關注的是，容匯鋰業(yè)這種開展三方合作且承擔“服務費”的模式在行業(yè)內較為少見，也引起了深交所關注。容匯鋰業(yè)坦言，公司通過日本三井向韓國SKI支付“服務費”的三方合作模式，具有一定的特殊性。經查詢同行業(yè)上市公司公開披露信息，未查詢到同行業(yè)內披露類似的三方合作的案例。

“以合法、真實存在的服務業(yè)務為前提收取的服務費，完全可以直接向對方收取并按規(guī)定進行賬務處理，而以加價采購方式并繞道第三方收取服務費，比較少見?！敝敹悓弻＜?、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕向記者表示，如此大費周折的交易，不排除一些企業(yè)表面上以支付服務費為名，實際行利益輸送、利潤調節(jié)之實等可能。

不可否認的是，從產業(yè)鏈市場地位來看，在韓國SKI、容匯鋰業(yè)、提名客戶（貝特瑞、當升科技）三方中，韓國SKI無疑具備較強的影響力。公開資料顯示，韓國SKI為韓國知名大型能源化工企業(yè)，是全球第五的動力電池生產企業(yè)，也是戴姆勒集團、德國大眾等汽車制造商的鋰離子電池供應商。

借居間等中介渠道間接實施商業(yè)賄賂，已經成為商業(yè)賄賂的一種表現(xiàn)形態(tài)。法律界人士就此指出，在商業(yè)實踐中，占據市場優(yōu)勢地位的公司經常利用其地位，讓意愿與其合作的公司先行與其關聯(lián)公司或者其指定公司簽訂所謂的“居間合同”，但實質上只是購買合作機會的協(xié)議，收取一定的費用，這類合同的簽訂是否觸及法律底線、構成商業(yè)賄賂，需要層層剝繭，具體案件具體分析。

一家不愿透露姓名的鋰電池正極材料上市公司高管對記者表示，鋰電池企業(yè)對一般正極材料、正極材料的上游會有供應商認證的要求，直接指定客戶的情況會有，但主要針對前驅體（三元正極材料的關鍵核心材料），同時價格上也會做比較，直接指定鋰鹽的情況很少。

事實上，經深交所問詢，容匯鋰業(yè)的中介機構對韓國SKI提名買家當升科技、貝特瑞情況進行了訪談，就韓國SKI是否存在其他提名或指定供應商的情況進行了確認。經訪談，貝特瑞基于商業(yè)保密未回答相關問題。但是，當升科技確認“韓國SKI也與其他供應商就類似的業(yè)務模式進行過接觸，但最終沒有達成類似的合作，韓國SKI目前的提名供應商就是容匯鋰業(yè)?！?/p>

上述鋰電池正極材料上市公司高管進一步指出，有聽說過提名買家情況，但實際上很難操作，一般也不會這么做，因為存在利益輸送風險。

針對容匯鋰業(yè)支付韓國SKI“服務費”是否涉嫌利益輸送、三方交易是否存在法律風險等問題，《經濟參考報》記者致電致函容匯鋰業(yè)采訪，截至記者發(fā)稿時未收到回復。

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